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几大常见资管类型特点和监管政策总结 目录 一、投资标的对比和探讨 二、不同资产管理产品之间的相互投资 三、合格投资者及穿透问题 四、份额转让市场 五、监管比例约束 联系电话：027 邮 箱：htkg_hb@163.com 网 址：/ 地 址：湖北省武汉市江汉区新华路218 号浦发银行大厦1302 面对各类资管产品，在分业监管环境下，政出多门，监管规则显 得格外纷繁复杂，且变动极其频繁，笔者对现有政策进行系统性整理， 希望帮助大家系统了解各类资管产品设计背后的动机（往往是为了规 避特定监管法规条款而设计）。 一、投资标的对比和探讨 各项资管的投资范围大比拼，其实最主要就是在比监管政策。如 果说监管机构是爹妈，资管的投资范围就可谓是一个拼爹妈的时代。 （一）基金子公司 首先从资历最浅辈分最低的基金子公司谈起，基金子公司诞生于 2012 年11 月，《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规 定其投资范围包括： 1.现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非 金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品； 2.未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。 上述简单2 项其实囊括了几乎所有投资领域：第1 项包括了银行 间市场和交易所市场所有品种，不同于保险公司对债券和股票投资标 的都有一定要求，这里没有任何排除项目（比如低评级债券和ST 类 股票）；第2 项采用了排除法，包括了除第1 项外的其他债权、股权 或财产权。正是这种灵活的投资范围，突破了传统信托、银行理财、 保险资管的很多约束，成为名副其实的全能型 “通道”，起步可以非 常快；当然也有部分基金子公司走真正独立资管道路，自己寻找项目， 而不是依附于其他机构赚取极低的通道费。子公司唯一受到的约束 是：“不得直接或者间接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控 股的其他子公司的股权，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基 联系电话：027 邮 箱：htkg_hb@163.com 网 址：/ 地 址：湖北省武汉市江汉区新华路218 号浦发银行大厦1302 金管理公司控股的其他子公司投资”以防止这种类型的强关联关系 导致的利益输送。 （二）基金专户 基金专户，或者也称 “基金母公司专户”。从法规层面上和子公 司一样依照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》证监会 83 号令规定的投资范围，但只能按照第一款即下面的范围进行投资： 现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企 业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品。总体 上看，上述投资方向中只列举了交易所或银行间交易的产品，非标准 化的私募产品不在投资范围中，如信托计划，券商资管等。 （三）券商资管 券商集合投资范围：股票、债券、股指期货、商品期货等证券期 货交易所交易的投资品种；央行票据、短期融资券、中期票据、利率 远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种；证券投资基金、证券 公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金 融监管部门批准或备案发行的金融产品。实际上除直接债券和不动产 无法投资外，基本上囊括了其他各项投资品种。 债权投资之前普遍借用其他金融机构产品作为通道，比如商业银 行委托贷款或信托计划，但2014 年12 月银监会发布的委托贷款新规 征求意见稿规定，禁止券商资管、基金资管等募集资金投资委托贷款， 堵死了其中一条债券投资通道。还值得探讨的是新三板挂牌企业，券 商资管和基金母公司专户能否投资（定向资管和基金子公司可以投资 未上市股权，所以任何权益类都可以投资，新三板挂牌企业更没有问 题）？因为基金和券商资管法规是在2012 年出台，2013 年6 月稍作 联系电话：027 邮 箱：htkg_hb@163.com 网 址：/ 地 址：湖北省武汉市江汉区新华路218 号浦发银行大厦1302 修订，并没有针对性定义 “股票”的范畴。不过从《非上市公众公司 监督管理办法》（中国证券监督管理委员会令第96 号）措辞看都是 将其定