思美传媒：关于收购上海科翼文化传播有限公司80%股权之可行性研究报告.pdf

思美传媒股份有限公司 关于收购上海科翼文化传播有限公司 80%股权之可行性研究报告 二〇一五年十一月 1 目 录 目 录2 第一节 项目概况3 一、项目背景3 二、收购标的基本情况4 第二节 项目投资方案 13 一、预计投资总额 13 二、资金来源 13 三、投资方案 13 四、本次收购的交易价格说明及定价依据 19 第三节 项目实施的必要性与可行性 19 一、项目实施的必要性 19 二、项目实施的可行性21 第四节 项目效益分析23 第五节 项目风险分析23 一、商誉减值的风险23 二、业绩承诺不达标的风险24 三、业绩补偿承诺实施的违约风险24 四、核心人员流失的风险24 五、市场竞争的风险24 六、收购整合风险25 第六节 报告结论25 2 第一节 项目概况 一、项目背景 思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）作为中国一级 综合服务类广告企业、中国4A 协会副理事长单位，是一家为客户提供“一站式” 整合营销传播服务的上市公司。思美传媒以“提供合理传播方案、提升客户品牌 价值”为发展宗旨，秉承“国际标准、中国创造”的经营哲学，致力于为客户提 供包括消费者调研、数字营销、品牌管理、广告创意设计、媒介策划与代理、户 外媒体运营及影视娱乐营销等全方位、全媒体的传播服务。 公司自2014 年1 月23 日在深圳证券交易所挂牌上市以来，市场品牌、资本 实力和市场地位等方面得到显著提升。为保持并加强公司在行业内的领先优势， 公司积极采取内生成长与外延发展相结合的发展模式，在做大做强现主营业务的 基础上，积极收购与公司具有较好契合度的企业，推动公司在整个营销产业链的 战略布局，从而提升公司在整个行业的市场竞争力和品牌影响力。 与此同时，从整个传媒行业的发展态势来看，国家出台了如《关于金融支持 文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94 号）、《中共中央关于深 化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文 化部关于贯彻落实 国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的 若干意见 的实施意见》等相关产业政策和文件，鼓励推动文化企业跨地区、跨 行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源 整合和结构调整。 上海科翼文化传播有限公司（以下简称“科翼传播”或“标的公司”）自成 立以来一直专注于内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体包括综艺节目及 影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作等，致力于为综艺节目及影视剧、商 业品牌客户提供全方位、全过程的整合营销传播及内容制作服务。经过近年来的 不懈努力，科翼传播在综艺节目及影视剧营销领域形成了以中央电视台、浙江卫 视、湖南卫视、东方卫视、江苏卫视、灿星制作等全国强势卫视及制作公司为主 3 的客户群体，是《中国好声音》连续4 季的娱乐整合营销服务提供商，也是《奔 跑吧！兄弟》连续3 季的互联网整合营销服务提供商；在商业品牌互联网内容整 合营销领域形成了以上海大众、可口可乐、伊利、美丽说、百雀羚、蒙牛、宝马 等中国及世界500 强企业为主的客户群体；在内容制作领域，科翼传播专注于网 络原生内容的研发、制作和投资，联合腾讯视频、爱奇艺等合作伙伴出品了《魅 力野兽》、《有料》、《剧透》、《oh my 思密达》等网络自制内容。公司与科 翼传播业务具有较高的契合度，可实现人才、渠道和客户等资源的共享，产生“1+1 ＞2 ”的资源整合效果。另外，科翼传播具有良好的运营及盈利能力，公司通过 本次收购后可获得较为理想的投资收益。 二、收购标的基本情况 1、科翼传播基本信息 公司本次交易标的为上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“巧瞰 投资”或“交易对方”）持有的科翼传播80%股权，科翼传播基本情况如下表所 示： 企业名称 上海科翼文化传播有限公司 注册地址