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新三板股权激励研究 作者：北京国枫律师事务所 许文华 新三板股权激励基本介绍 股权激励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化而对员工进行长期激励 的一种手段，即通过各种方式使员工直接或间接持有企业股权，从而实现员工 与企业结成利益共同体。股权激励的本质便在于通过对人力资本价值及人力资 本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共 生共享的机制与制度安排。股权激励与其他一般激励的显著区别便在于它的长 期性、约束性。 新三板挂牌企业大多为处于成长期的中小企业，人力资源的挖掘当然显得更为 重要，故新三板挂牌企业的股权激励计划目前正开展得如火如荼。 新三板法律法规关于股权激励的规定 针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定，只见于新三板法律法 规中对股权激励计划的披露作出了相应的安排，故目前新三板股权激励计划的 实施条件大多比照上市公司要求（《上市公司股权激励管理办法（试 行）》）。新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下： 1、《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司 股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东 大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司依照第 （三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之 五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。 2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.6 条：申请挂牌公司 在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕 的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。4.1.6 条：挂牌公司可 以实施股权激励，具体办法另行规定。 3、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十一 条：实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相 关规定，并履行披露义务。第四十六条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当 自事实发生之日起两个转让日内披露—— （七）董事会就并购重组、股利分 派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决 议。 4 、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第 三十条第六项：披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公 积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。如果在挂牌前实施限制性 股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容 及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。 5、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1 号——公开转让说明书》 第二十五条：申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政 策，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激 励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。 6、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》第十 条：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合 公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于—— （八）调 查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股 权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了 解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业 务）人员的稳定性。 新三板股权激励案例整理 以下案例的整理，为在全国中小企业股份转让系统（以下简称为“股转系统” ） 官网“信息披露” 中以关键词“股权激励”进行搜索获取，通过逐个分析得出以下案 例归纳表格，因部分公司股权激励计划名称的特殊性未能检索到，故以下表格 并未能容纳新三板挂牌企业所有实施股权激励的案例： 总募集资金 序号 时间 公司简称 激励方案 备注 （万元） 1 2015-11 富恒新材 限制性股权 合