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关于北京天星资本股份有限公司 挂牌申请文件的第四次反馈意见回复 主办券商 二O 一五年十二月 关于北京天星资本股份有限公司挂牌申请文件的第四次反馈意见回复 关于北京天星资本股份有限公司 挂牌申请文件的第四次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司《关于北京天星资本股份有限公司挂牌申请文件的第四次反馈意 见》（以下简称“反馈意见四”）的要求，首创证券有限责任公司（以下简称“首创 证券”或“主办券商”）作为北京天星资本股份有限公司（以下简称“天星资本”、“本 公司”或“公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办 券商，已会同公司及相关中介机构，根据反馈意见的要求，对相关问题进行了逐 项落实，同时对公开转让说明书中的相关内容作了补充和修改。现将反馈意见四 的落实和修改情况回复如下，其中涉及公开转让说明书的修改部分，已用楷体加 粗予以标明。 首创证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的文件和信息 资料做出的职业判断，我们承诺对专项核查的结论承担相应的法律责任。 2 关于北京天星资本股份有限公司挂牌申请文件的第四次反馈意见回复 1、 2015 年8 月公司新增13 名投资者对公司增资13.05 亿 元，公司实际控制人刘研、王骏与新增投资者分别签订了补充协 议，约定了业绩承诺、估值调整、现金补偿及股权回购等事项。 请公司：（1）进一步量化分析前述事项对实际控制人及其变化的 影响；（2）是否存在关于公司挂牌后交易价格等事项的承诺；是 否存在其他特殊利益安排的约定或承诺。请主办券商和律师对前 述事项进一步分析并发表意见。 答复 1、关于2015 年 8 月增资事项中公司实际控制人刘研、王骏与新增投资者 分别签订了补充协议，约定了业绩承诺、估值调整、现金补偿及股权回购等事 项对实际控制人及其变化影响的说明 公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司股本形成及变化 和资产重组情况”之“（一）公司股份形成及变化情况”之“7、第二次增资（2015 年8 月）”补充披露，具体内容如下： “（1）业绩承诺 2015 年度保证净利润不低于人民币3 亿元；2016 年度保证净利润不低于人 民币30 亿元（年度保证净利润指合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益后的净利润） （2 ）估值调整 【公司投资前估值】为301.3 亿元，计算依据为【301.3 亿元=3 亿元×100.43 倍市盈率】或【301.3 亿元=30 亿元×10.043 倍市盈率】。 若公司2015 年度实际净利润低于业绩承诺，则公司估值应根据以下公式进 行调整：【2015 年调整后的公司投资前估值】= 【公司2015 年度实际净利润】 ×100.43 倍市盈率；若公司2016 年度实际净利润低于业绩承诺，则公司估值应根 据以下公式进行调整：【2016 年调整后的公司投资前估值】= 【公司2016 年度实 际净利润】×10.043 倍市盈率。 （3 ）现金补偿 3 关于北京天星资本股份有限公司挂牌申请文件的第四次反馈意见回复 公司实际控制人承诺公司2015 年度及 2016 年度实际净利润分别不低于 3 亿元及30 亿元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义 务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标，若公司2015 年度及2016 年度经 审计的实际净利润低于承诺净利润，则视为未完成经营指标，实际控制人应对投 资人进行现金补偿，补偿计算标准如下： ①2015 年度 【2015 年补偿总金额】= （【公司投资前估值】- 【2015 年调整后的公司投 资前估值】）/ 【公司投资前估值】× 【本轮融资总金额】 【2015 年具体单一投资人补偿金额】=