模具有限公司是级重点企业企业效益好连年获行业.docVIP

一、某市有两家生产工业磨具的企业，一家是磨具有限公司，另一个是砂轮产品有限公司。模具有限公司是省级重点企业，企业效益好，连年获行业优秀企业称号，产品畅销海内外，据需扩大生产规模；而砂轮产品有限公司由于经营不善，虽然有先进的机器设备，但开工不足。两家公司的董事会经商谈后，分别作出决议，决定将两家公司合并，双方签订了合并协议，合并后的公司用磨具公司的名称。协议签订后，磨具公司的部分股东因砂轮公司承担债务过多，提出不同意合并。而磨具有限公司董事会以合同已签约生效为否定了部分股东的意见。随后磨具公司发出公告，两公司合并后，磨具公司不承担砂轮公司的债务。两家公司遂进行了合并，资产、财务、人员进行了相应的交接 问题： 1、此案中的合并属于什么形式？ 2、两公司董事会关于的决议是否合法有效？为什么？ 3、合并后磨具公司公告不承认砂轮公司的债务是否合法？ 答案 1.属于吸收合并。合并后，一家公司消失。 2.一般是无效的。因为公司合并必须提交股东大会做出决定。 有效的情形一般只有两种：A.之后股东大会已经通过该议案；B.董事会的董事也是股东，并且董事们的持股超过2/3。 3.除非事前约定并通知债权人，否则是不合法的。 公司法案例分析二 经公司董事会决定，某气体压缩机厂有限公司分为两家公司，债务承担有明确约定：分出的乙公司带走员工、机器设备和商标，但不承认原公司所欠的债务；某气体压缩机厂有限公司这块牌子还存在，承担所有债务。某航运公司派人到某气体压缩机厂有限公司讨债时，发现该公司已成空壳。 问题： 1、某气体压缩机厂有限公司分立是否合法？ 2、分出的乙公司不承担原公司所欠的债务是否合法？ 3、面对某气体压缩机厂有限公司已经成空壳的局面，某航运公司如何是好？ 1.不合法。这是故意利用分立，分流资金，逃避债务。一般公司分立，如果分立后的原公司有还债能力的话，债权人是无权干涉的，但是这种情况是违法的。 2.不合法。上面说过了，应该是和原公司承担连带责任。 3.如果起诉的话，可以将两公司作为共同被告起诉。两被告承担连带责任。 公司法案例分析二 1、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。问：美伦公司债券的发行有哪些问题？[分析]（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。（2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。（3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。（4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。?????2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。科华公司管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。1999年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。问：根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误，并说明理由。[分析]《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（根据相关法规，最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体），股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，置备于本公司，供股东查阅。公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。本案中，科华股份有限公司所犯的错误有：（1）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利；（2）未在公司