主要交易收购PHOENIXHOLDINGS.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 主要交易 收購PHOENIX HOLDINGS 股份買入協議 董事會欣然宣佈，買方（本公司的間接全資附屬公司）與賣方於 2015 年 6 月 21 日 （以色列時間）訂立股份買入協議，據此，買方同意買入130,623,262 股 Phoenix Holdings 普通股，相當於 Phoenix Holdings 流通股本的 52.31% 。根據若干協定調整， 目標股份買入價將為以色列幣 1,763,204,090 元 （約461,571,751 美元），另加2014 年 9 月 30 日起至交割日期期間按每年 4.75%累計的前述金額的利息。因此，應付代價的 最高金額預期將不超過約以色列幣1,868,066,426 元（約489,022,625 美元）。 收購受限於慣常交割條件，包括取得以色列的若干監管審批。倘交割條件未能於股份 買入協議起計5 個月內達成，則股份買入協議可由任何一訂約方終止。 上市規則之涵義 由於收購的多個適用百分比率（定義見上市規則第 14.04(9)條）超過 25% 但低於 100%，收購構成本公司的一項主要交易，須遵守上市規則項下的通知、公告及股東批 准的規定。 據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東或任何彼等各自的聯繫人 於股份買入協議及收購中擁有任何重大權益，故倘本公司召開股東大會批准股份買入 協議及收購，概無股東須放棄投票。根據上市規則第14.44條，本公司已取得控股股東 復星控股有限公司（於本公告日期持有本公司已發行股份總額約71.37%）的書面股東 批准，而毋須舉行股東大會以批准股份買入協議及收購。 一般事項 載有（其中包括）股份買入協議及收購的進一步資料的通函，將於2015年10月31 日或 之前寄發予股東，以令本公司有充裕時間編製（其中包括）會計師報告及債項聲明， 以供載入通函。 1 緒言 買方（本公司的間接全資附屬公司）與賣方於 2015 年 6 月21 日（以色列時間）訂立股 份買入協議，據此，買方同意買入 130,623,262 股 Phoenix Holdings 普通股，相當於 Phoenix Holdings 流通股本的52.31%。股份買入協議的詳情如下： 股份買入協議 日期： 2015 年6 月21 日（以色列時間） 訂約方： (1) PI Emerald II （UK ）Limited ，本公司的間接全資附屬公司，作為 買方； (2) Delek Group Ltd. ，作為賣方。 據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方為獨立於本公 司及本公司關連人士的第三方，且並非本公司的關連人士。 將收購的目標 130,623,262 股Phoenix Holdings 普通股，相當於Phoenix Holdings 流通 股份： 股本的52.31% ，將於買入時不附帶所有產權負擔。 買入價及支付 根據若干協定調整，目標股份買入價將為以色列幣 1,763,204,090 元 條款： （約461,571,751 美元），另加2014 年 9 月 30 日起至交割日期期間按 每年 4.75%累計的前述金額的利息。因此，應付代價的最高金額預期將 不超過約以色列幣 1,868,066,426 元 （約489,022,625 美元）。 收購的買入價乃由股份買入協議的訂約方公平磋商後釐定，並經參考 （其中包括）： （i）Phoenix Holdings 的資產價值及業務；及 （ii）於 「收購的理由及裨益」一節所載的因素。 買入價將以本公司的自