国有控股公司内部治理结构探究.doc

国有控股公司内部治理结构探究摘 要：国有控股公司董事会是连接国资委和企业之间的一个”界面”，在完善国有控股公司治理结构当中占据重要地位。本文分析了国有控股公司的特殊性及其定位和作用，引出董事会设置的必要性及其职能，发现目前国有控股公司董事会运作过程中存在的一些现实矛盾和问题，从而对我国国有控股公司中董事会构建和运作提出一些自己的想法，以更好地实现国有控股公司经济目标与社会目标的兼顾。 关键词：国有控股公司；董事会；独立董事 在国有资产监管体系中，国有控股公司处在一个”承上启下”的位置。其上为国资委，是国有资产的授权投资机构，对国资委授予其经营的国有资产负有保值增值责任；而对于一般的国有企业而言，国有控股公司又是子公司的出资者，行使《公司法》赋予的股东权利。作为连接国有资产管理部门和国有企业的中枢，国有控股公司在国有资产经营过程中处于关键性的地位，因此其治理结构是否完善、合理，对于其是否能充分发挥作用至关重要。国有控股公司因为本身所具有的特殊性，使董事会成为国资委和企业之间的一个”界面”，因此，在国有控股公司治理结构当中，有关董事会构建和运行的研究备受大家关注。 一、文献综述 袁丽娜、张冬丽等（2005）认为在国有控股公司的治理结构中，董事会是国资委和企业之间的一个”界面”，因此完善国有控股公司的治理结构就是合理设置董事会机构，实化董事会职权，以及规范董事会的运行机制。作者在文中把董事分为三类：一是由出资人（国资委）代表出任的非执行董事；二是由董事会提名出资人批准，并在公司经理层中选拔的执行董事；三是职工董事和独立董事。这三类董事在所有董事当中都占据1/3的比例，并且在选任当中，摒弃”组织部委派干部”模式，要求所选人的董事有丰富的经营管理和资本运作经验，以企业家的身份进入公司进行经营管理。跟张海航等人一样，本文作者也认为董事会需要设置各专门委员会，以更好更有效率地行使各项职权。很显然，作者关于董事会人员合理比例的论断是有新意的，比张海航等人关于合理确定董事会人员数量的分析更加深入。另外，作者还提出国有控股公司应当在公司章程中规定规范的董事会议事规则，实行个人负责制和个人责任追究制度，并保证董事会会议严格按照规定的程序进行，这对于董事会正常运作是必要的。 沈群群（2007）指出在我国国有控股公司董事会构成和职能中存在着以下问题：一是主管部门直接任命董事；二是对董事会中职工董事的界定和保护不够；三是独立董事不”独立”。因此，作者认为需要对国有控股公司的董事会结构进行改革。跟袁丽娜等人的观点具有一致性，作者也认为需要对各类董事的比例进行合理规定，并明确各自的职权范围，保证独立董事的”独立性”。 刘爱东、伍键（2005）在同意以上各学者关于明确董事会职责，保证独立董事独立性的基础上，提出建立独立监事制度。出任独立监事的人员不能是股东大会和公司职工代表，并且这些人员必须精通业务、财务和法律，其人事资格不在公司，而在具有法定资格的审计机构或法律机构。作者的这一观点是很有创意的，这就能保证独立监事以其身份的独立性确保其监督行为的公正性和有效性，从而改变目前公司监事会形同虚设的局面。 荣兆梓（2012）认为在国有资本在垄断领域和自由竞争领域应当采取不同的管理方式，在垄断领域的国有资本应按行业划归多个国家控股公司管理。但是，如何防止国家控股公司成为本行业垄断寡头串谋的支持者或者默许者。可选择的制度之一便是设立一个由多部委主要负责人组成的有实权的公司董事会对公司实施有效治理，端正控股公司公益目标与营利目标兼顾的经营行为。文中明确指出董事会成员由多部委主要负责人组成，但是这些部委负责人往往是行政人员，对公司经营管理缺乏经验，因此董事会成员不能只从各部委主要负责人种选任，还要保证一部分是从职工代表中选出来的， 二、国有控股公司的目标与作用 （一）国有控股公司的界定 国有控股公司是控股公司的一种特殊形态，是连接国资委和国有企业的中介。国家通过出资设立国有控股公司，实现对国有资产的监管和经营，最终达到政府的某一政策目标。因此，国有控股公司是政府进行宏观经济调控的重要手段，它们从设立之初便具有特殊性。 其特殊性通常表现在以下三个方面：一是国有控股公司由国家直接出资组建，即公司股东（出资人）是国家；二是国有控股公司是国家实现宏观经济调控的手段，不仅追求经济效益，且更加注重社会效益； 三是国有控股公司的经营活动不仅仅受《公司法》的约束，同时还受到国家为建立该公司而专门制定的特别法规的约束，是特殊的公司企业法人。 （二）国有控股公司的目标定位 完善国有控股公司治理，提高治理绩效，首先要明确国有控股公司的治理目标和功能定位。治理目标的明确主要就是对于国有控股公司社会目标与经济目标的次