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完善股东派生诉讼制度对策及建议摘　要：股东派生诉讼制度对于完善公司治理结构，保护中小股东合法权益具有巨大的促进作用。由于股东派生诉讼立法目的不明确，重实体轻程序，在原告股东范围、被告范围、诉讼管辖权等方面有待进一步完善，在分析问题的基础上试提出相关的对策和建议，以期提高公司治理水平、保障中小股东合法权益、促进市场经济健康发展。 关键词：股东派生诉讼；问题；对策 中图分类号：D922.29 文献标志码：A 文章编号：1000-8772（2012）23-0127-02 一、引言 我国2005年新《公司法》首次以法律形式确立了股东派生诉讼制度，弥补了旧《公司法》的不足，填补了我国关于股东派生诉讼制度的空白。股东派生诉讼制度作为现代公司制度的重要组成部分，在规范大股东和董事行为、维护中小股东权益方面起着重要作用。由于各方面的原因，我国股东派生诉讼制度存在这样或那样的问题，有待进一步完善。 二、股东派生诉讼制度中的主要问题 1.立法目的不明确。新《公司法》制定股东派生诉讼的目的是为了保护股东，特别是中小股东的合法权益，但是《公司法》中更多内容却是对股东起诉条件的约束与限制，与立法目的背道而驰。 2.重实体轻程序。新公司法第152条规定了股东派生诉讼制度的前置程序、原告的资格、被告的主体范围及例外程序，但对于诉讼过程中各种程序性的规定，譬如股东派生诉讼