北京兆易创新科技股份有限公司关于终止重大资产重组的说明.PDFVIP

北京兆易创新科技股份有限公司 关于终止重大资产重组的说明 北京兆易创新科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“兆易创新”）拟发 行股份及支付现金购买北京矽成半导体有限公司 100%股权；同时，公司拟向不 超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 本次交易标的资产交易价格的100% （以下简称“本次交易”）。 现经交易各方审慎研究及友好协商，一致同意终止本次交易，并向中国证监 会申请撤回本次重组相关文件。具体说明如下： 一、终止本次重大资产重组的原因 近日，公司、交易对方及中介机构收到北京矽成下属主要经营实体Integrated Silicon Solution, Inc. （以下简称“ISSI ”）管理团队发出的供应商风险提示：ISSI 某主要供应商认为兆易创新与 ISSI 重组后将成为其潜在的有力竞争对手，要求 ISSI 与其签署补充协议，约定在本次交易完成时其有权终止相关供应合同。收到 该风险提示后，公司与交易对方及 ISSI 管理团队随即进行了大量分析、沟通及 论证工作；经评估，公司及交易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来 经营业绩造成较大不利影响。 鉴于此，公司与交易对方认为，本次交易难以按照原定方案继续推进并实施。 为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究及友好协商，一 致同意终止本次交易，并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。交易对方已 履行终止本次交易的内部程序。2017 年 8 月8 日，公司第二届董事会第十六次 会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》， 同时提请召开2017 年第二次临时股东大会审议终止事项。 二、终止本次重组事项的具体过程 近日，公司、交易对方及中介机构收到北京矽成下属主要经营实体Integrated Silicon Solution, Inc. （以下简称“ISSI ”）管理团队发出的供应商风险提示：ISSI 1 某主要供应商认为兆易创新与 ISSI 重组后将成为其潜在的有力竞争对手，要求 ISSI 与其签署补充协议，约定在本次交易完成时其有权终止相关供应合同。收到 该风险提示后，公司与交易对方及 ISSI 管理团队随即进行了大量分析、沟通及 论证工作；经评估，公司及交易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来 经营业绩造成较大不利影响。 2017 年 8 月3 日，公司与交易对方通过审慎研究及友好协商，认为本次交 易难以按照原定方案继续推进并实施，一致同意终止本次交易，并向中国证监会 申请撤回本次重组相关文件。交易对方已履行终止本次交易的内部程序。2017 年8 月8 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了终止本次 重大资产重组的相关事项。 上市公司与交易对方于2017 年8 月8 日签署了终止协议，各方同意终止本 次交易并终止各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、 《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议。兆易创 新终止本次重大资产重组事项尚待兆易创新股东大会审议通过。本次重大资产重 组终止程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。 公司独立董事对本次终止重大资产重组发布独立意见，认为：为切实保护公 司全体股东及交易各方的利益，同意公司终止本次重组，同意公司就本次重组终 止事宜与相关方签署相关终止协议。本次重组的终止及相关终止协议的签署不会 损害公司和全体股东利益，亦不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。本次 交易各方按照自愿、公平、合理的原则协商终止本次交易，公司终止本次重组系 经综合考虑并审慎决定，不存在损害公司及股东利益的情况。 本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经过核查，为 终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为：本次重大资产重组根据相关 规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工 作情况相符；兆易创新终止本次重大资产重组原因符合独立财务顾问从兆易创新 及相关方了解到的客观事实；兆易创新终止本次重大资产重组的程序符合《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事