第三章节 公司法(二).ppt

? 第三节 股份有限公司 马克思：假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间把这件事完成了”. 沪深证券交易所于1990年底、1991年初先后正式开业 两地交易所开办10年来，上市公司筹资总额达4834亿元，上缴印花税1500亿元，这两项超过了6000亿元。 股市中的趣闻轶事 20世纪90年代初，上海一鞋厂在一次共青团组织生活会上，进行“帮助教育”，因为有一个团小组长擅自去万国证券公司购买了10股面值100元的电真空股票。最后团支部书记宣布：“今后没有接到上级正式文件，我厂团员不得参与股票投机活动”。 1988年发行的江苏江阴中技轻工公司股票上印有章程，其中规定：本公司股票不得转让，如不遵守，将按投机倒把罪论处。　　　　　　　　　　　　　　　　 杨百万，真名杨怀定，由一介平民变成百万富翁，创造了黄浦江边金色神话。　 上市公司申华实业（现名华晨集团）原董事长瞿建国，因公司初发行的股票迟迟不能上市，一些人闹着要退股，他被缠得没办法，只好动员妻子去借钱来购股票。 之后，他为了股票上市之事经常跑证券部，该部负责人对瞿说：“您是公司老总，帮我们完成推销1000张认购证。”碍于情面他只得接受。但在公司内任凭怎么做工作只销出300张，瞿四处凑钱与贷款总算把这个“包袱”解决了。 殊料，30元一张的认购证，后来炒到1万多元，上海滩沸腾了，瞿建国也因被人拖下水净赚了500万元。 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念与特征 1、概念： 股份有限公司是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 2、法律特征： 1．公司全部资本划分为均等的股份 2．股东承担有限责任 3．股东人数无上限规定。 （2～200人为发起人） 4. 是典型的开放型公司 二、 股份有限公司的设立 （一）股份有限公司的设立方式 发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 。 募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分（≥35％），其余部分向社会公开募集而设立公司 。 （二）股份有限公司的设立条件 1．发起人符合法定人数. 2．股本达到法定最低限额——500万 3．发起人制定公司章程并经创立大会通过 4．股份发行、筹办事项符合法律规定 5．有公司名称，建立符合要求的组织机构 6．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 注册资本 全体发起人认购的股本总额。 首次出资额不得低于注册资本的百分之二十；两年内缴足；投资公司可以在五年内缴足。 登记的实收股本总额。 发起人须认购的股份不得少于股份总数的35％。 (三)股份有限公司的设立程序 三、组织机构(略） 股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理和监事会组成。 四、股份与股票 1、股份 概念： 股份是股份公司股东的出资，是均分公司全部资本的最基本的计算单位，是资本的构成部分 。 股份的特征 第一，股份的平等性。 同股同权、同股同利。 第二，股份的转让性。 第三，股份的不可分割性。 股份的种类 ①国家股、法人股、个人股和外资股。 ②普通股、优先股。 ③记名股票、无记名股票 ④ 面值股票☆、无面值股票。 2、股票 股票是股份的载体，是股份的外在表现形式。 它是公司签发的证明股东所持股份的凭证 。 　A股，人民币普通股票。我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人以人民币认购和交易的普通股股票 　B股，人民币特种股票。以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的。（外国、港、澳、台的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民）。 　H股，即注册地在内地、上市地在香港的外资股。 2、股票的法律特征 （1）股票是要式证券 （2）股票是无期证券 （3）股票是投资权证券 （4）股票是浮动证券 五、股份发行 1．发行的原则 公平原则：同股同权、同股同利 公正原则 ：处理问题客观公正 2、股份发行的价格 股份发行价格可以按股票票面金额，也可以超过票面金额。但不得低于票面金额即折价发行股票。 以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。 3．股份发行的种类 （1）设立发行，为了筹集组建公司所需要的注册资本而发行股份。 （2）新股发行。又称增资发行，是公司成立后为扩大公司的注册资本而在原公司股份的基础上所进行的股份发行 。 六、股份转让 1、概念：股份转让是指股票持有人通过法定程序将股票出让给受让人，使其取得股票成为公