全流通时代上市公司融资行为及监管对策.docVIP

　　全流通时代上市公司融资行为及监管对策 新《证券法》与《公司法》的相继实施及相关发行政策、收购管理办法等配套措施的陆续出台，融资规则正发生重大变化，由此上市公司融资行为将出现重大变化。本文主要分析在新的融资政策下，上市公司融资行为的新特点及带来的新挑战，并提出相应的监管对策和建议。 　　一、后股权分置时期上市公司融资规则的变化 　　2006年5月起，中国证监会根据新修订的《公司法》、《 证券法》，陆续颁布了一系列规章制度，对IPO、再融资的发行条件、程序和信息披露制度进行了修订，新股发行及再融资相继重新启动。新的发行制度在上市公司融资政策方面做了一些重大改革，主要内容可以概括为如下几个方面： 　　(一) 融资条件拓宽 　　以往规定，公司发行股票，必须前三年盈利，若配股，近三年净资产收益率必须在6%以上，若增发和发行可转债，净资产收益率须达到10%。而新的融资政策规定“企业具有持续盈利能力，财务状况良好”，对于非公开发行股票的公司甚至没有盈利要求。 　　(二) 融资效率提高 　　以往规定，发行新股公司需经一年的辅导期，从股份公司成立之日起要求有三年持续经营记录，企业上报配股申报材料需间隔12个月，增发需间隔一个会计年度，企业从申报材料到发行所需时间较长且不确定，发行效率不高。新发行政策规定，发行人获得发行核准后，可在6个月内自行选择发行时机;对两次融资的时间间隔不再限制，可以更多地由股东大会决定;不再适用流通股股东分类表决程序，发行证券议案经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过即可生效。公司拥有更多的发行自主权，发行程序简化，大大提高了发行效率。 　　(三) 融资手段增加 　　以往规定，上市公司再融资只有增发、配股、发行可转债等三种方式。新融资政策规定，上市公司也可以采用非公开发行方式，发行的品种除股票外，还包括认股权证、期权、可转换债券等。 　　(四)发行价格市场约束增强 　　以往规定，上市公司配股或增发时可采用折价发行方式。新融资政策规定，上市公司增发时将采用平价或溢价增发的市场化定价原则，向不特定对象公开募集股份时，发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日股票均价或前一个交易日的均价，可转换公司债券的转股价格不低于市价，有利于保护现有股东利益。另外，增发将引入承销商代销方式和发行失败机制，发行难度增大，市场约束增强。 　　二、后股权分置时期上市公司融资行为的特点 　　进入后股权分置时期，随着融资政策的变化，上市公司融资行为出现了一些新的特点： 　　(一)定向增发行为增加 　　由于我国新融资政策对非公开发行公司是否盈利没有要求，且非公开发行时战略投资者可以用资产或股权作价来购买增发的股票，因此，定向增发有利于引入新的战略投资者、注入新的优质资产、换股认购、收购兼并等活动，已受到越来越多上市公司的青睐。据统计，截至2006年7 月31 日，沪深市场共有114家公司公布定向增发计划，总增发股份为280.6104 亿股，预计募集资金总规模为1420.83648 亿元。 　　(二)发行证券目的多元化 　　原来企业发行证券的目的多数是直接用于本企业生产经营需要。随着支付手段的增加，全流通后，用于直接收购、间接收购、反收购等目的的证券发行会日益增多。一是上市公司的再融资除了要考虑融资成本外，还要防范被恶意收购。上市公司可以通过对大股东定向增发增加其持股比例，以维持现有大股东的控股地位。二是上市公司通过对大股东的定向增发，可使得上市公司获取大股东优质资产，提高盈利水平，增强公司持续发展的能力，从而公司股价上升，进一步提高市场恶意收购的成本。三是上市公司可以定向增发方式实现整体上市，消除母子公司之间的关联交易、避免同业竞争，实现内部业务流程和管理流程重组，减少集团内企业因相互竞争而带来的内耗，实现企业集约化。此外，定向增发还有利于完善内部治理结构，增强企业竞争能力，切实提高上市公司的质量。 　　(三)可选择发行品种增加 　　股权分置改革后，随着我国证券市场有效性的逐步增强，股权融资成本在逐步加大，债务融资与股权融资的成本差距也在逐步缩小，优序融资理论的基础在逐步回归，上市公司的股权融资偏好将有所改变，债权融资方式的比重将逐步加大，企业可选择的融资品种将丰富多彩。特别是附认股权债券，兼具债券和权证特点，既能取得固定收益，又有极强的投机性，既适合稳健的投资者，也适合风险偏好较高的投资者，必然会受到绩优蓝筹公司的广泛青睐。另外，权证市场在后股权分置时期会进一步扩大，尤其对于产品创新类公司，在融资前引入权证制度，不仅可以延缓市场的融资压力，投资者还可能因权证的上涨而盈利。 　　(四)注重对机构投资者沟通 　　随着发行门槛的降低，定向增发的增加，及机构投资者的壮大，机构投资者作为专业投资者在辨别公司投资价值中所起的作用也越来越大，在资本市场的