非上市公众公司监管指引第1号-3号.docVIP

非上市公众公司监管指引第1号——信息披露 中国证券监督管理委员会公告〔2013〕1号 为规范非上市公众公司信息披露行为，现公布《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》，自公布之日起施行。 中国证监会 2013年1月4日 非上市公众公司监管指引第1号——信息披露 为了规范非上市公众公司信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定，现明确监管要求如下： 一、信息披露的内容。股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，应当在公开转让说明书、定向发行说明书或者定向转让说明书中披露以下内容： （一）公司基本信息、股本和股东情况、公司治理情况； （二）公司主要业务、产品或者服务及公司所属行业； （三）报告期内的财务报表、审计报告。 定向发行说明书还应当披露发行对象或者范围、发行价格或者区间、发行数量。 非上市公众公司也可以根据自身实际情况以及投资者的需求，更加详细地披露公司的其他情况。 二、信息披露的基本要求。非上市公众公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 非上市公众公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。 三、信息披露平台。非上市公众公司应当本着股东能及时、便捷获得公司信息的原则，并结合自身实际情况，自主选择一种或者多种信息披露平台，如非上市公众公司信息披露网站（nlpc.csrc.gov.cn）、公共媒体或者公司网站，也可以选择公司章程约定的方式或者股东认可的其他方式。无论采取何种信息披露方式，均应当经股东大会审议通过。 股票在依法设立的证券交易场所公开转让的非上市公众公司，应当通过证券交易场所要求的平台披露信息。 四、依法设立的证券交易场所可以在本指引的基础上，对股票公开转让的非上市公众公司制定更详尽、更严格的信息披露标准；公司应当按照从高从严的标准遵守证券交易场所的相关规定。 五、非上市公众公司年度报告、半年度报告按照本指引进行披露。 非上市公众公司监管指引第2号——申请文件 中国证券监督管理委员会公告〔2013〕2号 为规范非上市公众公司股票公开转让、定向转让及定向发行申请文件的内容与格式，现公布《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》，自公布之日起施行。 中国证监会 2013年1月4日 非上市公众公司监管指引第2号——申请文件 为了规范非上市公众公司股票公开转让、定向转让及定向发行申请文件的内容与格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定，现明确监管要求如下： 一、股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，在向中国证监会申请核准时，应当按本指引的要求制作和报送下列申请文件： （一）申请报告； （二）公开转让说明书/定向转让说明书/定向发行说明书； （三）公司章程（草案）； （四）企业法人营业执照； （五）股东大会及董事会相关决议； （六）财务报表及审计报告； （七）法律意见书； （八）证券公司关于公开转让/定向发行的推荐工作报告； （九）中国证监会规定的其他文件。 二、公司应当保证申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券公司、证券服务机构及人员应当做到勤勉尽责、诚实守信，并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 三、公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言；申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替；公司初次报送申请文件，应当提交原件1份、复印件2份；每次报送书面申请文件的同时，还应当报送1份相应的标准电子文件（标准.doc或者.rtf格式文件）。申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。 四、依法设立的证券交易场所可以要求股票公开转让的非上市公众公司报送除上述文件之外的其他文件；公司应当遵守证券交易场所的相关规定。 非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款 中国证券监督管理委员会公告〔2013〕3号 为引导非上市公众公司完善公司治理，现公布《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》，自公布之日起施行。 中国证监会 2013年1月4日 非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款 第一条 第二条 第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围。 公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围。 第八条 第九条 第十条 第十一条 第十二条 第十三条 第十四条 第十五条 公司如建立独立董事制度的，应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。 公司如实施关