非常态公司问题的分析研究.pdfVIP

中文摘要 公司制度的确立对于建立现代企业制度，规范和引导市场经济主体的活动，推动 市场经济体制的不断完善与发展发挥着不可磨灭的作用。现代公司法确立的公司人格 独立与股东有限责任作为公司制度两大基石保障了公司的正常运行。 然而，该制度的设计并非毫无缺陷，它总是在实践中逐渐暴露出这样或者那样的 问题或者缺陷。虽然公司制度在实际运作过程中极大地促进了公司的发展，但是公司 人格制度并没有完全按照设计者的意愿运作，而且在实施中发生了设计者当时不曾想 到或无法想到的问题。由于在观念和制度上将公司人格独立、有限责任制度绝对化， 使公司人格制度在推动经济发展的同时出现了一定的不合目的性，既充当奋发进取者 的保护伞，也成为巧诈舞弊者的护身符。 当公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任时，在纷繁复杂的社会经济商事活 动中，静态的理性的法律在动态的复杂社会实践事实状态中，出现了许多形形色色的 非常态公司类型和特殊表现形式，规避民法、商法、经济法、行政法、劳动法、国际 私法、刑法等实体法律，规避执行等程序法律，使公司股东、债权人、雇员、供应商、 消费者、当地居民、以及政府代表的税收、环保部门之间的利益关系发生倾斜，并影 响法律公平、正义价值目标的实现，影响整个社会信用。 非常态公司大量存在，不仅会使公司法人制度处于极不稳定的状态，极易引起市 场经济的混乱，极大提高社会成本，必将导致市场经济的无序性及严重的社会资源浪 费。只有维护好公司制度的优势，严厉追究非常态公司相关人的民事、行政、刑事责 任，公司制度才能沿着健康的道路发展。 对此，世界上许多国家都规定了相关法律措施维护公司人格独立与股东有限责任 原则，其中公司人格否认制度最为典型，也引人注目，此制度是解决非常态公司问题 的一种有效办法之一。该制度对失衡的公司利益关系进行事后矫正，以使各种利益关 系重新恢复平衡，体现了矫正正义，保障公司制度的完善和发展。公司人格独立原则 和公司人格否认制度构成了公司法人制度的辨正统一、不可分离的两个方面。有效防 范了不法分子利用公司法人的合法形式和股东承担有限责任的特性逃避承担法定或 约定义务，保护了社会公共利益和债权人的利益，使法律从形式的公平合理走向了实 质上的公平合理，极大丰富了法人理论，使法人制度更加丰富完善。 人格否认”的规定。这一规定实质上是我国在立法上第一次正式确立了“公司法人人 格否认”或称为“揭开公司面纱”制度，使这一长期争论的理论问题从法律上得到认 可，更加丰富并完善了我国的法人制度理论，这在我国公司法历史f!二具有罩程碑的意 义。此次修改公司法，借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和法律规定． 总结我圜人民法院的审判实践验。这一制度的引入，为防范滥用公司制度的风险，保 证交易安全，保障公司债权人的利益，维护市场经济秩序，提供了必要的制度安排。 为此，加强对非常态公司问题研究与探讨，对公司法的完善，公司环境的净化， 全社会公司法制意识的培养，具有重要的意义。本文研究的意义也在于此。 本文除引言和结论外，主要从三个方面进行了研究，约六万余字。 第一部分论述了公司人格独立的意义，公司股东有限责任原则的内涵和效力。 第二部分论述了非常态公司的存在原因，充分分析社会上各种各样的非常态公司 利用公司制度的公司人格独立和股东有限责任，违背公司制度设计目的，规避实体法 律，规避执行等程序法律，危害债权人和社会公共利益，显示出动态法律运行中法律 表现形式的多样性和复杂性的事实状态；剖柝了非常态公司在现实生活中的常见的几 种主要表现形式；并针对性的提出了具体的法律解决对策。 第三部分论述公司人格否认制度的概念、本质特征等内涵；公司人格否认制度在 英美法系、大陆法系的适用、民法上的适用和刑法上的适用以及公司人格否认制度滥 用的禁止；我国公司人格否认制度的探索和未来构想。 关键词： 公司人格独立有限责任非常态形式人格否认 II Abstract of Theestablishnlentofthe attributesa dealtothefomulation corp