航天时代电子技术股份有限公司监事会2015年第五次会议决.PDFVIP

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2015-047 航天时代电子技术股份有限公司 监事会2015 年第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 监事张建伟先生、王国光先生因工作原因分别委托监事尹顺川先生、章继伟先生 代为出席现场会议并投票表决。 一、 监事会会议召开情况 1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规 定。 2、本次监事会于2015年8月25日向公司全体监事发出书面会议通知； 3、本次监事会会议于2015年8月27日（星期四）在公司会议室召开； 4、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。公司监事李伯文先生、 章继伟先生、尹顺川先生亲自出席了现场会议并参加了投票表决。监事张建伟先生、 王国光先生因工作原因分别委托监事尹顺川先生、章继伟先生代为出席现场会议并投 票表决。 5、公司监事李伯文先生主持会议，公司证券事务代表孙肇谦先生列席会议。 二、监事会会议审议情况 （一）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 会议以记名投票表决方式通过关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案。 根据《中华人民币共和国公司法》、《中华人民币共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产 1 重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）和《关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定》等相关法律、法规和规范性文件规定，经过公司自 查，认为公司符合有关上市公司发行股份购买资产并募集配套资金各项条件。 本议案同意5票，反对0票，弃权0票。 （二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 会议以记名投票表决方式逐项通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易具体方案的议案。 1、本次交易总体方案 本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1）发行 股份购买资产；2）发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资 金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产 行为的实施。 本项同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 2、本次发行股份购买资产（以下简称 “本次重组”）方案 公司拟向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改资 产、航天电工集团有限公司 51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股 权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有 限责任公司50%股权，向北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机 械厂发行股份购买其经营性资产及负债(含北京兴华机械厂持有的北京航天时代惯性 仪表科技有限公司18.97%股权)，向中国建银投资有限责任公司发行股份购买航天电 工集团有限公司24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份购买航天电工 集团有限公司12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天 电工集团有限公司7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公司发行股份购买航天 电工集团有限公司2.78%股权，向上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公 司1.63%股权。 （1）交易对方 中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西 苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、航天高新 （苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司和上海电缆研究所。 2 本项同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 （2）标的资产 中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京 航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资 产及负债、陕西苍松机械厂经营性