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重 要 文 件 （此中文譯本只供參考，內容以英文本為準 ） 香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承 擔任何責任。 會 德 豐 地 產 有 限 公 司 （於香港註冊成立的有限公司） 股份代號：49 董事會： 註冊辦事處： 吳光正 （主席） 香港畢打街二十號 周明權 會德豐大廈二十三樓 劉菱輝 * 李唯仁 陸觀豪* 吳梓源 徐耀祥 黃光耀 余灼強 * （*獨立非執行董事） 敬啟者： 修訂董事袍金、重選董事及回購與發行 會德豐地產有限公司 （「本公司」）股份的一般性授權令 一、 本通函旨在向 閣下提供在快將於二○○八年五月二十一 日舉行的本公司股東週年 大會 （「公司週年大會」）上提呈的普通決議案 （其中包括）（甲）授出回購本公司股份 及發行本公司新股份的一般性授權令 ；（乙）修訂支付予本公司董事的袍金比率 ；及 （丙 ）重選本公司卸任董事的相關資料。 一 會德豐地產有限公司 二、 在本公司於二○○七年八月十六 日舉行的股東週年大會上，股東通過數項普通決議 案，批准賦予本公司董事 （「公司董事 」）數項一般性授權令以（甲）在香港聯合交易 所有限公司 （「聯交所」）購回最高可達本公司於二○○七年八月十六 日的已發行股本 的10% ；及（乙）配發、發行及以其它方式處理本公司股份，惟不得超逾（1）本公司 於二○○七年八月十六 日的已發行股份的 20% ，另加（2 ）（已根據聯交所的證券上市 規則 （「上市規則」）通過另一項普通決議案而獲批准）本公司任何已購回股份的數目 。 假設由二○○八年四月十七 日起 （即確定本通函內相關資料的最後實際可行日期） （「最後實際可行日期」）至該決議案獲通過當 日止 ，並無本公司新股份被發行或並無 本公司股份被購回，則全面行使一般性發行授權令將使本公司可發行最多不超逾 413,927,425 股股份（即佔本公司於最後實際可行日期的已發行股本的 20% ）。 三、 根據公司條例 （香港法例第 32 章 ）及上市規則，除非此等一般性授權令在公司週年大 會上再獲股東賦授，否則此等授權令將於該大會結束時失效。因此，本公司將在公司 週年大會上提呈上文二段所述的再賦授此授權令的決議案。上市規則規定須提供的有 關回購授權令建議的必需資料的說明文件則載於本通函的附錄中。 四、 本公司在近期檢討已支付予或應支付予公司董事的袍金水平（此水平上一次乃於二○ ○五年釐定）後，經參照現今企業慣例 ，認為目前對公司董事袍金作出重訂乃恰當之 舉，現擬修訂應支付予公司董事的袍金比率，並追溯至由二○○七年四月一日起生效。 建議的酬金修訂 ，將應支付予（甲）每名公司董事的酬金，由原來的每年港幣 30,000 元上調至每年港幣 40,000 元；及（乙）本公司的審核委員會每名成員的酬金，由原來 的每年港幣 15,000 元上調至每年港幣 20,000 元。本公司將於公司週年大會上提呈涉及 重訂及支付該等袍金及酬金的一項決議案，以尋求本公司股東 （「公司股東 」）的批准 。 五、 三名公司董事陸觀豪先生 、徐耀祥先生和余灼強先生 （統稱為 「卸任董事」）將於公司 週年大會上卸任董事之職，並提呈重選 。卸任董事與本公司之間並無訂立任何有固定 任期的服務合約，因此，彼等於公司週年大會上獲重選後，將繼續留任董事職位 ，並 無固定任期，惟