企业并购的协同效应探究——以优酷并购土豆为例.doc

企业并购的协同效应研究——以优酷并购土豆为例 1、相关定义 1.1、并购概念和动因 并购概述 一、并购的概念 在国际上,”并购”通常被称为”MA” (即英文 Merger Acquisition 的缩写), 指的是企业兼并与企业收购。这两者既有联系又有区别,虽然常被一起连用,但有必 要加以界定和阐述。实际上,并购是一个内涵十分广泛的概念,从广义上包括:购买 (Purchase)、合并(Consolidation)、混合(Amalgamation)、接管(Takeover)、标购 (Tender offer)、重组(Restructuring)等形式;从英文字面上可以狭义地理解为兼 并(Merger)和收购(Acquisition),本文只讨论这两种形式。 兼并,英文是 Merger,权威的《大不列颠百科全书》对兼并的解释是:”两家 或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或 更多的公司。”狭义的兼并是指在市场机制作用下,企业通过产权交易获得其他企业 的产权,使这些企业丧失法人资格,并获得它们控制权的经济行为。广义的兼并是指 在市场机制作用下,企业通过产权交易获得其他企业产权,并企图获得其控制权的经 济行为。狭义的兼并相当于公司法和会计学中的吸收合并,而广义的兼并除了包括吸 收合并以外,还包括新设合并与控股等形式。 收购,英文是 Acquisition,是指对企业的资产和股份的购买行为,即指一家公 司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产,以获得对该公司 的控制权,该公司的法人地位并不消失。收购可以进一步分为资产收购和股份收购。 资产收购是指买方企业购买目标企业的部分或全部资产的行为;股份收购是指买方企 业直接或间接购买目标企业的部分或全部股票,并根据持股比例与其他股东共同承担 和行使目标企业的权利与义务。 企业兼并与收购常常被一起使用,即称为企业并购。企业并购被泛指在市场机制 作用下,企业为了成功地进入新的产品市场或新的区域市场,而获取其他(目标)企 业控制权的产权交易活动。 4 二、企业并购的类型 企业并购的种类很多,按不同的分类标准可以将其划分为不同的类型。 1、按被并购对象所在行业部门来划分,可分为横向并购、纵向并购和混合并购三种, 这是企业并购最基本的类型。 横向并购也称水平并购,是指同一产业或行业部门,生产、销售同类产品企业间 的并购。并购的目的是为了迅速扩大生产规模,提高规模效益和市场占有率。 纵向并购亦称垂直并购,指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间, 或者具有纵向协作关系的企业之间所发生的并购,其目的主要是为了提高经济协作效 益。 混合并购,是指分属不同产业领域,既无工艺上的关联关系,产品也完全不相同 的企业间的并购。混合并购的宗旨在于扩大企业自身的产业结构,尽可能地扩大经营 领域,增强控制市场的能力,进行多角化经营,增强抗风险能力。 2、按并购后企业法人地位的变化情况划分,可分为吸收并购和新设并购。 吸收并购,是指一个企业通过吸收其他企业的形式进行并购。并购后,被吸收的 目标企业解散并失去法人资格,存续企业要进行变更登记。 新设并购,是指两个或两个以上的企业通过并购成为一个新的企业形式。采取这 种形式的并购,并购各方均需解散而失去法人资格,新设企业要重新进行企业设立登 记。 3、按是否利用目标企业自身资产来支付并购资金划分,可分为杠杆收购和非杠杆收 购。 杠杆收购,其实质是举债收购,即以债务资本为主要融资工具。并购企业不必拥 有巨额资金,只需准备少量现金(用以支付收购过程中必须的律师、会计师等费用), 加上目标企业的资产及营运所得作为融资担保、还款来源所贷得的金额,即可并购任 何规模的公司。 非杠杆收购是指不用目标企业自有资金及营运所得来支付或担保支付并购资金 的收购方式,早期并购风潮中的并购形式多属此类。但非杠杆并购不意味着并购企业 不用举债即可负担并购资金,实践中,几乎所有的并购都是要利用贷款来完成的,所 不同的只是借贷数额的多少而己。 5 1.2、企业并购的概念 在进行协同效用相关理论分析之前,笔者想先简单介绍企业并购概念。并购即企业兼并与 收购,通行的英文名称为”Mergers Acquisitions”,简称”MA”。从经济和法律角度来看 兼并与收购并不相同。兼并一般指两个或者两个以上公司通过法律规定方式进行重组后,只有 其中一个公司可以保留其合法地位(摘自《大不列颠百科全书》)。收购指企业通过现金、债 券或股票购买另外一家企业部分或全部资产或股权方式,获得该企业的控制权。收购主要分为 资产收购和股份收购。其中:买方通过购买卖方企业全部或部分资产的行为而进行的收购称之 为资产收购;而买方通过直接或者间接购买卖方企业的部分或者全部股