北京光线传媒股份有限公司收购资产公告.PDF

证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2013-037 北京光线传媒股份有限公司 收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 第一、电视剧播出政策变化的风险。电视台是电视剧最主要的播放平台，具 有重大的导向作用和较大的社会影响力，国家广电总局通常会对电视台进行政策 调控和播出管理。政府对电视台的监管政策会间接影响到电视剧的发行和播映， 进而影响到电视剧制作企业的业务开展。这些政策的变化可能会影响到新丽传媒 的未来业绩，从而降低光线传媒未来的投资收益。 第二、影视剧制作行业竞争加剧的风险。尽管新丽传媒致力于优质精品影视 剧的制作，且精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全 避免整个行业因竞争加剧可能产生的风险。市场竞争环境的变化可能会影响新丽 传媒未来的经营业绩，从而影响光线传媒未来的投资收益。 第三、由于2011年、2012年公司发展迅速，业绩表现较好，因此在2012年、 2013年1-6月获得较高的政府补助。如公司在以后的生产经营过程中因为政策变 化而不能继续享受政府补助，尽管会对公司利润造成一定波动，但不会对公司的 持续盈利能力产生重大影响。 第四、本次交易新丽传媒的溢价率为586.16%。综合考虑新丽传媒的历史业 绩、综合实力、行业地位以及项目储备，新丽传媒有着良好的未来发展前景、市 场空间和优秀的管理团队，公司预计本次投资新丽传媒将为公司带来良好的投资 收益回报。但对照市场上整体水平，新丽传媒的溢价率仍然相对偏高。 一、交易概述 1．北京光线传媒股份有限公司 （以下简称“公司”或“光线传媒”）以自有 资金人民币82,926万元投资参股新丽传媒股份有限公司（以下简称“新丽传媒”）， 即通过以收购股权及增资的方式获取新丽传媒27.642%的股权。公司于2013年10 月25日与新丽传媒及其股东王子文签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”）， 公司以自有资金82,926万元受让新丽传媒股东王子文持有的27.642%股权。 2、董事会审议情况及协议签署情况 2013年10月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用自有资 金对外投资的议案》，其中7票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司独立董事对该事项出具了独立意见，一致同意使用自有资金82,926万元 收购王子文持有的新丽传媒27.642%股权。 3、本次公司对外投资的资金来源于公司自有资金。公司与新丽传媒及新丽 传媒其他股东之间不存在关联关系，因此本次投资不涉及关联交易，因交易金额 达到股东大会审议权限范围，本次投资经董事会审核通过后将提交股东大会审 议。 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、交易标的基本情况 1、基本信息 （1 ）公司名称：新丽传媒股份有限公司 （ 2 ）注册号：330783000048560 （3）公司设立时间：2007年2月7日 （4 ）公司注册地址：浙江横店影视产业实验区C1-018-A （5 ）注册资本：16,500万元 （6 ）法定代表人：曹华益 （7 ）公司经营范围：（1 ）许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、 综艺、动画片、广播剧、电视剧；（2 ）一般经营项目：电影剧本的创作；影视服 装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务； 摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告、艺人经纪（除营业性演出经纪）、 货物和技术进出口。 （8 ）公司业务简介：新丽传媒是一家以影视剧内容及其衍生产品的投资、 制作和运营为主营业务的文化传媒企业，在影视领域具有多年的运营经验。主要 业务可细分为电视剧和电影两大业务板块。 （9 ）持股超过5%的主要股东情况 序号 股 东 出资金额 出资比例 出资方式 1 曹华益