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梅花集团内部控制管理制度 梅花生物科技集团梅花生物科技集团股份有限公司股份有限公司 梅花生物科技集团梅花生物科技集团股份有限公司股份有限公司 内部控制管理制度内部控制管理制度 内部控制管理制度内部控制管理制度 （本制度于 2011 年 5 月 20 日经公司第六届董事会第六次会议审议通过） 第一章第一章 总 总 则则 第一章第一章 总总 则则 第一条 为加强公司内部控制，促进公司规范运作，防范和化解各类风险， 保护投资者合法权益，根据 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称 《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（以下 简称 《内控指引》）以及 《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 内部控制是指公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制 定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。 第三条 本制度坚持控制有效、系统完整、切实可行的原则。 第四条 董事会对内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事 会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章第二章 管理机构及职责 管理机构及职责 第二章第二章 管理机构及职责管理机构及职责 第五条 董事会下设审计委员会，为公司内部控制制度的日常检查监督领导 机构。 第六条 公司设置审计部门，负责公司内部控制制度的检查监督日常工作。 审计部门在审计委员会授权下对内部控制的执行情况进行检查和评价。 第三章第三章 内部控制的内容 内部控制的内容 第三章第三章 内部控制的内容内部控制的内容 第七条 公司内部控制主要包括环境控制、业务控制等内容。 第一节第一节 环境控制 环境控制 第一节第一节 环境控制环境控制 第八条 环境控制包括授权管理和人力资源管理。 第九条 公司建立合理的组织架构，确保各项工作责权到位，有序进行。明 确股东大会、董事会、监事会、经理层、各部门和子公司的具体职责范围： （一）股东大会是公司最高权力机构； （二）董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理； （三）总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董 事会授权，对公司经营进行执行管理； 1 梅花集团内部控制管理制度 （四）监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总经理和其他高级 管理人员、公司运营进行监督管理； （五）公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施计划目 标管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。 第十条 公司建立分级授权制度，各级授权要适当，职责要分明，并对授权 实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制。 （一）公司应制定《公司章程》，以维护公司、股东和债权人的合法权益， 明确股东大会、董事会和监事会职权，规范公司的组织和行为。 （二）公司应制定《股东大会议事规则》，明确股东大会的召集、召开程序、 会议提案与通知、议事程序和会议记录等，以规范股东大会的运作，提高议事效 率，最大限度地维护股东的合法权益。 （三）公司应制定《董事会议事规则》，明确董事会职权、董事会