美地集团整体上市案地财务分析.doc

美的集团整体上市案的财务分析 1、相关定义 1.1、公司整体上市的基本概念与基本类型 3.1.1 公司整体上市的基本概念3.1.1 公司整体上市的基本概念 整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上 市的做法。整体上市是相对于分拆上市而言的,分拆上市是指一家公司将其 部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。整体上市的 本质是企业并购重组的一种形式。它的最终目的是为实现集团公司的经营性 资产整体的上市,而不仅仅是其中的一部分或集团公司的某一个生产环节。 1.2、相关概念界定和研究内容 1.2.1 相关概念界定1.2.1 相关概念界定 分拆上市与整体上市 分拆上市,分拆上市有广义和狭义之分,广义的分拆包括已上市公司或者未 上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司 将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。分拆上市后,原母 公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化,但是可以按照持股 比例享有被投资企业的净利润分成,而且最为重要的是,子公司分拆上市成功后, 母公司将获得超额的投资收益。 整体上市,主要是指股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司。 这与分拆上市时,股东把一个大型的公司分拆成为母公司和股份公司两部分,把 优质的资产放在股份公司,一些和主业无关、质量不好的资产放在母公司的做法 是相对应的。 内部交易与关联交易 内部交易,是指发生在企业集团内部各核算主体之间的资源使用和被使用的 经济行为。具体的交易类型主要有:(1)货物购买和销售;(2)不动产或其他资 产的购买和销售;(3)劳务的提供或取得;(4)房屋、设备以及人才租赁。内部 交易的目的是规范集团内部交易行为,整合集团资源,发挥各主体协同作用,降 低不经济行为。内部交易适用于企业集团全资子公司、控股子公司。 1997 年 5 月 22 日,财政部颁布《企业会计准则——关联方关系及其交易披露》, 2 准则规定:在企业财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制另一方; 或对另一方施加重大影响,则可视其为关联方;如果两方或更多方受同一方控制, 也可将视其为关联方。而这里的控制主要指拥有决定某个企业财务和经营决策的 权力,并能由此从该企业的经营活动中获得利益;而这里的重大影响则是指拥有 参与企业的财务和经营决策的权力,但并不决定这些决策。 关联交易,是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在 利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方包括有法人和自然人,主要指上市 公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员及他们的家属和上述 各方所控股的公司。关联交易包括但不局限于下列事项:(1)购买或销售商品;(2) 接受或提供劳务;(3)购买或销售除商品以外的其他资产;(4)委托代理;(5) 提供资金(包括以现金或实物形式);(6)租赁;(7)提供担保;(8)托管经营; (9)研究与开发项目的转移;(10)债务重组;(11)赠与;(12)许可协议;(13) 非货币性交易;(14)关联双方共同投资;(15)交易所认为应当属于关联交易的 其他相关事项。 许奇挺(2005)[1]对内部交易和关联交易的关系,以及整体上市后关联交易 与内部交易的转化做出了较为理性的判断,他指出,”整体上市与其说是为了减少 关联交易,还不如说是为了内部化关联交易,将原来视为子公司的关联交易转化 为集团内部交易和集团层面的非关联交易。” 1.3、财务战略的基本概念 财务战略是指公司在一定时期内,根据宏观经济发展状况和公司发展战 略,对财务活动的发展目标、方向和道路,立足于未来, 为谋求公司资金的有 效流动并实现增值、创新和发展, 对公司资金流动所做的总体性和长远性的谋 划, 它是公司战略的重要组成部分。公司战略是公司根据其内外环境,在可取 得资源的情况下,为求得公司生存和长期稳定发展,对公司的发展目标、达到 目标的途径及手段的总体谋划。财务战略的选择,决定着公司财务资源配置的 取向和模式,影响着公司理财活动的行为与效率。 财务战略的发展是随着公司经营管理的目的而发展的。作为公司经营管 理的一个分支, 财务战略管理具有支持和帮助实现公司总体目标的目的。加上 战略二字, 是因为在当今外部市场剧烈变动的环境下, 公司不得不考虑各种 外界因素的作用, 而且要长久立足和生存发展, 不能不从全局和长远角度考 虑各种因素。所以, 才将战略的概念引入财务管理。当然, 面对新环境新变化, 财务战略自然区别于传统的财务管理。例如, 传统财务管理注重对公司内部因 素的支持和服务, 而财务战略不仅注重内部, 更注重外部因素的考虑; 传统 财务管理重点考虑的是公司有形的财务资源的管理, 而财务战略不仅考虑有 形的