星美联合股份有限公司详式权益变动报告书.pdfVIP

国信证券股份有限公司 关于 星美联合股份有限公司 详式权益变动报告书 之 核查意见 国信证券股份有限公司 二零零八年十月 2-8-0 序 言 星美联合计划进行破产重整，并实施股权分置改革及重大资产重组。在破产 重整计划中，通过股权分置改革，鑫以实业受让星美联合 25.84% 的股份，成为 其控股股东；股权分置改革完成后，上市公司资产和负债完全剥离，成为一家无 资产无负债的公司，鑫以实业拟引入关联方新世界房产向星美联合注入具有盈利 能力的优质资产，完成上市公司的重大资产重组。 国信证券接受鑫以实业委托，在星美联合破产重整和股权分置改革过程中， 担任鑫以实业受让星美联合股权的财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》 有关内容出具核查意见。 本核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号 —权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号— 上市公司收购报告书》等相关法律法规、有关各方签署的协议以及本财务顾问在 工作中形成的有关记录等文件而制作的。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精 神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变 动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动做出独立、客观和公正的 评价，以供广大投资者及有关各方参考。 2-8-1 声 明 1、本财务顾问与本次权益变动各方当事人无任何利益关系，就本次《详式 权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立的。 2 、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人鑫以实业及参与方提 供。有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的为出具本核查意 见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假 记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 3、本财务顾问的职责范围并不包括对本次权益变动在行政审批的可行性进 行评论。本核查意见旨在就本次权益变动是否损害星美联合股份有限公司其他股 东的合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 4 、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 5、本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任， 本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见和评价。 6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读鑫以实业出具的详式权益变动报告 书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。 7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变 动各方及关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投 资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 2-8-2 释 义 本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下： 星美联合/S*ST 星 指 星美联合股份有限公司 美/上市公司 信息披露义务人、 指 上海鑫以实业有限公司 鑫以实业 新世界房产 指 新世界中国房产有限公司 新世界地产 指 新世界中国地产有限公司 丰盛地产 指 丰盛地产发展（上海）有限公司 详式权益变动报告 指 星美联合股份有限公司详式权益变动报告书 书 上市公司破产重整和股权分置改革过程中，信息