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出资设立有限公司 协议 协议使用说明 一、本协议为新设有限责任公司时，两个以上投资人共同投资时使用。 二、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但关于新公司的事务，须在新公司成立前约定，本协议即事前约定的最佳方式。 三、新公司相关重要问题，诸如投资额，股权比例、治理结构、对外担保、对外投资、利润分配、合并分立解散、关联关系等，都应以公司章程约定为准，而公司章程须以本协议为准。 四、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但实务中，各地工商部门为其工作方便、快捷，多要求按其标准章程文本填写备案，使各投资方自由约定的内容无法写入公司章程中。作为变通方式，公司章程用工商部门标准文本，但最后写明“本章程未规定的内容，依《出资设立有限公司协议》履行，本章程与《出资设立有限公司协议》约定不符之处，以《出资设立有限公司协议》为准”，则本协议可成为实质上的公司章程。 五、若采用前述方式使本协议成为实质意义上的章程，须注意本协议形式上的完备，以及与章程对应条款的连接。 第一章 公司基本情况 第一条 总则 （一）为维护投资人（公司成立后即为股东）以及计划成立的 有限责任公司（以下简称公司）的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规规定，结合各投资人以及公司的实际情况，订立本协议。 （二）本协议自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与投资人、投资人与投资人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东和公司高管具有法律约束力的文件。 （三）公司成立后拟定的公司章程，作为公司注册备案的法律文件，对本协议未约定的内容，对公司、股东和公司高管具有法律约束力；章程约定的内容与本协议不一致的，以本协议为准；章程未约定而本协议约定的内容，以本协议为准。 【律师提示】 1、前言部分可简洁明了，也可根据各方实际情况写明合作投资原因； 2、与章程的效力部分，注意在拟定公司章程时相对应。 第二条 公司名称、住所 （一）投资各方合资设立的公司为 有限责任公司。 【律师提示】 1、公司名称应当符合国家有关规定； 2、公司只能使用一个名称； 3、设立公司应当申请名称预先核准，以预先核准的名称为准。 （二）公司经营场所在 。 【律师提示】 1、公司的住所是公司主要办事机构所在地； 2、公司登记机关登记的公司住所只能有一个； 3、公司登记机构须以住所为准。 第三条 公司经营范围、经营期限 （一）公司经营范围为 （如若与营业执照不符，以营业执照为准）。 【律师提示】 1、公司经营范围以营业执照为准； 2、超出范围经营有一定风险。 （二）公司经营期限为 年。公司营业期限自公司营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。 第四条 公司注册资本 公司注册资本为 。 【律师提示】 1、有限责任公司注册资本有最低要求； 2、注册资本可分期缴付，但须注意首期比例与分期期限，最好明确约定； 3、第三人代垫资金须了解相关风险。 第二章 投资者（股东） 第五条 投资者（股东）信息 序号 投资人姓名或名称 住所或注册地址 身份证号或营业执照注册号 1、 2、 3、 4、 5、 【律师提示】 1、注意股东法定人数限制； 2、股东基本信息须清楚、准确、完整； 3、有名义股东的情况下可考虑实际投资人列名与不列名的各种方式。 第六条 投资者（股东）的出资方式、出资额和出资时间 （一）出资方式与出资额、占注册资本比例： 以货币 元出资，占注册资本 %； 公司以设备出资，折价 元，占注册资本 %； 以土地使用权出资，经评估作价 元，占注册资本 %； 以知识产权出资，折价 元，占注册资本 %。 【律师提示】 1、货币以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价都可作为出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外； 2、非货币财产出资时是否需要评估应综合考虑其费用与风险，包括市场行情变化带来的价值变化风险； 3、货币出资金额不得低于法律规定标准； 4、作为出资的财产产权不清晰会存在法律风险； 5、出资比例应尽量避免各占50%或各股东相加形成两方各50%的现象，以防公司股权僵局。 （二