中材节能股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产.PDFVIP

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-043 中材节能股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）审慎研究，决定终止本次发 行股份及支付现金购买资产等有关事项。公司于2017年9月14日召开第二届董事会 第二十四次会议，会议审议通过了 《关于终止发行股份及支付现金购买资产等有 关事项的议案》。 一、本次筹划发行股份及支付现金购买资产等有关事项的基本情况 （一）筹划发行股份及支付现金购买资产有关事项背景、原因 公司原筹划通过本次交易加强烟气超低排放及能源清洁燃烧综合利用业务发 展的优势资源配置，与现有节能装备业务板块实现优势互补，打造新的节能环保 产业发展平台，扩展公司在节能环保行业的主营业务领域，同时加强对节能装备 业务板块的战略管控力度；并通过这种适度相关多元的产业化发展，推进公司工 业节能业务及区域能源综合利用和管理能力的发展，培育新的利润增长点，进一 步提升公司的持续盈利能力。 （二）本次筹划发行股份及支付现金购买资产及可能涉及募集配套资金事项 框架 1、交易对方和标的资产情况 本次交易的交易标的为浙江百能科技有限公司（以下简称“百能科技”）控 股权和南通万达锅炉有限公司（以下简称“南通锅炉”）少数股权。 2、交易方式 本次交易方式拟为发行股份及支付现金购买资产，可能涉及募集配套资金事 项。本次交易完成后，不会导致本公司控制权发生变更，也不构成借壳上市。 3、标的资产的行业类型 本次交易的标的资产所属行业类型为节能环保行业。其中：百能科技主要从 事烟气超低排放和能源综合利用等业务；南通锅炉主营业务为节能环保锅炉的制 造及销售等。 二、公司在推进发行股份及支付现金购买资产等有关事项期间所做的主要工 作 （一）推动发行股份及支付现金购买资产等有关事项所做的工作 公司股票自停牌以来，公司积极与各相关交易对方磋商、论证本次交易的相 关事项，就具体交易方案内容等持续进行深入研究商谈，同时聘请了独立财务顾 问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等中介机构对标的资产开展尽职调查、 审计、评估等工作，督促各中介机构按计划持续推进相关工作。并根据上海证券 交易所的相关规定及时披露本次交易的进展情况。 （二）已履行的信息披露义务 公司因筹划或涉及发行股份购买资产并配套募集资金的重大事项，经向上海 证券交易所申请，公司股票已于2017年6月27日起停牌，并分别于2017年6月27日、 2017年7月4 日发布了 《中材节能股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号： 临2017-020））及 《中材节能股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告》 （公 告编号：临2017-022）。 公司经与有关各方初步沟通论证，确定上述重大事项构成“发行股份购买资 产”，并于2017年7月11日发布《中材节能股份有限公司发行股份购买资产停牌公 告》（公告编号：临2017-023），预计公司股票自2017年6月27日起停牌不超过一 个月。 由于本次发行股份购买资产事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，公司 及有关各方需就相关事项继续深入协商，并充分论证交易方案，因此，经申请， 公司股票自2017年7月27日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月，并于2017 年7月27日，发布了《中材节能股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公 告编号：临2017-030）。 2017年8月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于发 行股份购买资产继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年8月28日起继续停 牌，预计停牌时间不超过一个月，并于2017年8月28 日，发布了《中材节能股份有 限公司发行股份购买资产继续停牌公告》 （公告编号：临2017-038）。 股票停牌期间，公司均按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等上 海证券交易所的相关规定按时披露了《发行股份购买资产停牌进展公告》。 三、终止筹划发行股份及支付现金购买资产等有关事项