尹江波丛海燕-深圳国际仲裁院.doc

股权转让及增资协议书 目 录 第一条 释义 2 第二条 股权转让及增资 4 第三条 交割前的陈述与保证 5 第四条 先决条件及交割 10 第五条 过渡期 15 第六条 交割后承诺 15 第七条 股权收购及提前赎回 17 第八条 投资者的优先权利 18 第九条 利润保证与补偿 21 第十条 公司的经营管理 22 第十一条 竞业禁止 24 第十二条 保密 24 第十三条 赔偿及违约责任 25 第十四条 适用法律及争议的解决 26 第十五条 通知 26 第十六条 其他事项 28 附件一 公司高级管理人员及关键员工名单 32 附件二 需转让至公司名下的与公司物流业务相关的注册商标 33 附件三 交割前公司的股权状况 34 附件四 重组备忘录 35 附件五 披露函 36 股权转让及增资协议书 本协议由以下各方于【】年【】月【 】日在【】签署： 【】 【A】，中国公民，身份证号码：【】，住址：【】；【B】、中国公民，身份证号码：【】，住址：【】；【C】，中国公民，身份证号码：【】，住址：【】；(以上人员统称“高管人员”)； 【有限合伙企业】，一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限合伙企业，其工商注册登记号为【】，住所为【】，法定代表人为【】； 【】(“公司”)，一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】，法定代表人为【】； 【】(“【】”)，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】；法定代表人为【】； 【】(“【】”，与【】一起合称“投资者”)，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】；法定代表人为【】。 以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于： 【】 现各方本着平等互利的原则，经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定，就公司本次投资的相关事宜，达成如下条款与条件： 释义 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义： “本协议”，指各方于【】年【】月【】日签署的《【】》、其附件及不时签署的该协议的补充协议（如有）。 “本次增资”，指投资者以【】元（RMB【】）认购公司新增注册资本人民币【】万元，增资完成后持有公司【】的股权。其中，【】以人民币【】万元认购新增注册资本人民币【】万元，增资后持有公司【】%的股权；【】以人民币【】万元认购新增注册资本人民币【】万元，增资后持有公司【】%的股权。 “本次股权转让”，指【】分别将其持有的公司【】%、【】% “本次投资”，指本次增资及本次股权转让。 “增资款”，指投资者依据本协议第2.1条和第4.5条的约定向公司支付的人民币【】元（RMB【】）。 “股权转让款”，指投资者依据本协议第2.2条和第4.5条的约定向转让方【】支付的股权转让款共计人民币【】元（RMB【】）。 “投资款”，指增资款和股权转让款。 “新增注册资本”指投资者以现金方式认购的公司新增加的注册资本金额人民币【】万元（RMB【】）元。 “先决条件”，指本协议第4.1条所述的条件。 “交割日”，指本协议第4.1条约定的先决条件全部满足或被放弃之日起第七（7）日，或由公司和投资者另行协商确定的其他日期。 “过渡期”，指自本协议签署之日起至交割日止的期间 “高管公司”，指【有限合伙企业】，【】、【】及公司高级管理人员【】、【】、【】及【】持有其全部股权。 “原股东”，指【】、【】、高管人员及高管公司。 “实际控制人”，指【】及【】。 “披露函”指本协议签署日由公司和向投资提交的与本协议相关的披露函。在日披露 “首次公开发行”，指公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司或各方同意的其他国际知名的证券交易所首次公开发行股票并上市，且公司按照上市时的股票价格计算的上市前市值（不含新股融资价值）不得低于人民币亿元。 “共管账户”，指公司以其名义开立的验资账户，该账户用于存放投资者认购公司新增注册资本的增资款，该账户内资金由投资者和公司依据本协议的条款和条件共同监管。 “重大不利影响/事件”，指发生的任何事件或出现任何情形，该等事件或情形足以对公司的下列任何各项所产生的重大不利影响及/或变化：（1）公司的资产或财产状况；（2）公司的业务或财务状况；（3）公司履行其在本协议或任何其它报批文件项下义务的能力；或（4）出现阻碍公司在中国境内或者境外上市的重大法律事件或者财务障碍。(5) “备忘录”，指本协议附件四（备忘录）。 “人民币/RMB”，指中国的法定货币。 “工作日”，指在中国境内银行的正常营业日，不包括星期六、星期日和中国法定节假日。 “中国”，指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地