项目融资与投资结构 .ppt

资金 普通合伙人 2.3.2 有 限 合 伙 制 结 构 普通合伙协议 勘探协议 有限合伙制项目 勘探 有限合伙协议 有限合伙人 勘探 支出 税务 扣减 （a）项目勘探阶段 2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用 普通合伙人 2.3.2 有 限 合 伙 制 结 构 管理协议 项目 普通合伙协议 建设 资金 有限合伙制项目 有限合伙协议 有限合伙人 项目 经营 收益 （b）项目建设生产阶段 2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 有限合伙制结构的优点与缺点 2.3.2 有 限 合 伙 制 结 构 优点 税务安排比较灵活 每一个一般合伙人有权参加企业的管理 成立手续简单 在一定程度上避免了一般合伙制的责任连 带问题 缺点 一般合伙人承担无限的债务连带责任 每一个一般合伙人对合伙制结构都有约束 力 融资安排比较复杂 在法律处理上的复杂性—两种极端 契 约 2.4 契约型投资结构，是一种大量使 用并被广泛接受的投资结构。从严格的 法律概念上说，这种投资结构并不是一 型 投 资 结 构 种法律实体，只是投资者之间所建立的 一种签约性质的合作关系。 契约型投资结构在项目融资中获 得相当广泛的应用，重要集中在采矿、 能源开发、初级矿产加工、石油化工、 钢铁及有色金属等领域。 2.4 契 约 型 合 资 结 构 主要特征： ?通过一个投资者之间的合作协议建立起来； ?每个投资者（通常成立的单纯目的子公司）直 接拥有项目资产的一个不可分割的部分； ?每一个投资者需要投入相应投资比例的资金， 并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终 产品； ?每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的 债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任； ?由投资者代表组成的项目管理委员会是契约型 合资结构的最高决策机构，负责一切有关问题 的重大决策；项目日常管理由项目管理委员会 指定的项目经理负责。 2.4 契 约 型 合 资 结 构 贷款银行 融资安排 契约 型合资 投资者 结构 项目产品由 投资者单独销售 贷款银行 融资安排 投资者 贷款银行 融资安排 投资者 项目产品客户 项目产品客户 2-5 简单的契约型合资结构 2.4 契 该结构与合伙制的主要区别： 约 ? 契约型合资结构不以“获取利润”为目 型 的。合资协议规定，每一个投资者从合 合 资协议中将获得相应份额的产品，而不 资 是相应份额的利润。 结 ? 契约型合资结构中投资者不是“共同从 构 事”一项商业活动。合资协议规定，每 一个投资者都有权独立做出其相应投资 比例的重大商业决策。 维州政府 第一国民信托 美铝澳公司 管理 委员会 管理公司 中信澳公司 合资协议 波特兰铝厂 丸红铝业公司 供应协议 氧化铝 电力 项目产品 澳大利亚波特兰铝厂契约型合资结构 2.4 契 约 型 合 资 结 构 优点： ?投资者在合资结构中承担有限责任 ?税务安排灵活 ?融资安排灵活 ?投资结构设计灵活(在合同法下，按投资者的 目标通过合资协议安排融资结构） 缺点： o 结构设计存在一定的不确定性因素（与合伙制 混同） o 投资转让程序比较复杂，交易成本较高 o 管理程序比较复杂（缺乏现成的法律规范、应 指定十分清楚的合资协议） 2.5 信 托 基 金 结 构 一个信托基金的建立和运作需要包括以下 几方面的内容： ? 信托契约（Trust Deed)。与公司的股东协议相似。 规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和 基金经理之间关系的基本协议。 ? 信托单位持有人（Unit holders）。类似于公司中的 股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参 与信托基金及信托基金所投资项目的管理。 ? 信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托单位持 有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托 基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有 人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的 资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的 发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不 介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担 任。 ? 信托基金经理（Man