公司改及制涉及问题.pptx

企业改制过程中常见问题 目录 本次主要讨论有限责任公司改制为股份有限公司（股份制改造） 一、企业改制的主要方式 二、股份制改制的基本步骤 三、股份制改制的注意事项 四、股份制改制涉及的税收问题 五、股份制改制的会计处理 2 一、股份制改制的方式 1.股份制改制的方式包括：整体改制、部分改制和整体变更 整体改制是指以企业全部资产为基础，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业，原企业注销，原企业股东成为股份公司股东。整体改制适合中、小型企业改制，原企业全部资产、商誉、商标等得以承继； 部分改制是指企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的股份公司，原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制，例如中石油和中煤能源等大型国企； 整体变更专指有限责任公司按原账面净资产值折股设立股份公司，是目前有限责任公司改制和上市过程中普遍采用的方式。 3 4 2. 整体变更和整体改制的主要区别： 整体变更前的企业形式是有限责任公司；整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、事业单位或集体企业； 整体变更一般以净资产的审计值折股，整体改制一般以净资产的评估值折股； 整体变更可以连续计算业绩，整体改制不能； 整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然承继；整体改制的债务转移需获得债权人的同意。  5 拟订总体改制方案，确定设立方式、公司名称、发起人、股本规模、经营范围等 聘请审计师、评估师对拟进入股份公司的资产进行审计和评估 签订发起人协议书，制定公司章程 向工商登记机关申请名称预核准 发起人按公司章程缴纳出资并验资； 召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知 召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议 办理工商注册登记手续 二、股份制改制的基本步骤 6 改制时，应有2名以上的股东、500万元以上注册资本符合股份公司要求的组织结构等；(主板：发行前注册资本至少3000万元，发行后股本不少于5000万元；创业板：发行前净资产至少2000万元，发行后股本不少于3000万元）、 公司改制重组所聘请的验资、资产评估和审计机构应具有证券从业资格，其中评估机构（含同一集团）不得同时担任审计机构； 以经营性资产出资，须同时将相关的商标、特许经营权全部转移给拟上市公司； 用于出资的土地使用权只能是国有土地的使用权，而不能是集体土地的使用权，集体土地必须通过国家征用的途径变为国有土地，并通过土地出让的方式获得国有土地的使用权，然后才能进行有效的投资； 用于出资的土地使用权只能是出让的土地使用权，而不能是划拨的土地使用权。 三、 股份制改制的注意事项 7 有限责任公司整体变更为股份公司时，应特别注意： 整体变更时，需要进行资产评估，但是评估结果只作工商登记使用，公司不能按评估结果调帐，只能以审计结果验资和折股。 整体变更时，折合的股本不得高于公司净资产额，变更前的债权、债务由变更后的公司自然承继； 因为要连续计算业绩，重组时公司主营业务不能有重大变化、董事和高级管理人员不能发生重大变化、实际控制人不能发生变更；  8 关于改制后股份公司股东人数的确定： （1）根据《公司法》，股份公司发起人股东人数不能超过200人，超过200人无法办理工商登记。 （2）如果由于历史原因公司股东人数超过200人，在改制时要进行清理且清理后运行3—5年后再申报，但股份转让要本着自愿、合法的原则。 （3）如果考虑改制后的发起人股东人数较多，通常可通过设立员工持股公司来操作，员工持股公司可以为有限责任公司也可以为股份有限公司，但是不管怎样，应把握一个基本的原则：直接股东+间接股东（合并计算）不得超过200人。 （4）股份公司股东不得存在委托或信托持股、代持或隐形代持股份的情形。职工持股会及工会不得作为上市公司的股东，证监会也不受理职工持股会或工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。 9 （1）改制设立股份公司时，资产评估增值部分是否需要交纳企业所得税？ 以整体资产出资时，除股权外未获取现金和其它有价证券的，暂不计算确认资产评估增值部分的所得或损失； 以部分非货币资产出资时，应将增值部分计入应税所得额，缴纳企业所得税。 四、股份制改制涉及的税收问题 10 （2）有限责任公司整体变更时，净资产折股如何纳税？ 净资产除原注册资本外，还包括资本公积与盈余公积及未分配利润，应区别纳税； 属于个人股东的部分，需缴纳个人所得税。其中，企业股票溢价发行收入形成的资本公积金转增股本，不征收个人所得税；除此之外的资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，属于股息分配，应作为个人所得征税 属于法人股东的部分，一般不需缴纳所得税。其中，除企业股票溢价发行收入之外其他因素形成的资本公积金转增股本，如果法人股东与公