.广东风华高新科技股份有限公司.PDF

广东风华高新科技股份有限公司 与 广东省科技风险投资有限公司 之 发行股份及支付现金购买资产协议 中国•肇庆 二〇一五年 1 目录 第一条 定义和释义 4 第二条 本次重大资产重组的方案 5 第三条 资产交付及过户时间安排 7 第四条 盈利预测补偿安排 7 第五条 过渡期及期间损益约定 8 第六条 人员安置 9 第七条 本协议的成立、生效 9 第八条 甲方的承诺与保证 10 第九条 乙方的承诺与保证 10 第十条 双方责任 11 第十一条 违约责任 12 第十二条 不可抗力 13 第十三条 协议的变更、补充 13 第十四条 税费分担 13 第十五条 通知 13 第十六条 适用法律和争议解决 14 第十七条 保密和信息披露 14 第十八条 附则 15 2 本《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以 下简称“本协议”）由以下双方于2015 年 月 日在中华人民共和国广东省肇 庆市共同签署： 甲方：广东风华高新科技股份有限公司 住所：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 法定代表人：李泽中 乙方：广东省科技风险投资有限公司 住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦4301 房自编号2 房 法定代表人：何荣 鉴于： 1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司， 其股票已在深圳证券交易所上市交易，股票代码：000636 。 2 、乙方系奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下称“奈电科技”）的 股东，现持有奈电科技12.00%股权。 3、甲方拟向乙方购买其持有的奈电科技12.00%股权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市 公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和其它规范性文件的规定， 双方本着平等、互利的原则，经友好协商，签订如下协议，以明确双方的权利 义务关系及交易安排： 3 第一条 定义和释义 1.1 本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义： 词语 含义 风华高科、上市公司或甲方 广东风华高新科技股份有限公司 奈电科技 奈电软性科技电子（珠海）有限公司 广东科技风投、资产转让方 广东省科技风险投资有限公司 或乙方 2014 年 12 月31 日，本协议双方确认的本次重大 基准日 资产重组的审计、评估基准日 风华高科以向奈电科技全体股东发行股份及支付 现金的方式购买其所持奈电科技的100%股权，并 发行股份及支付现金购买 配套募集资金。 资产、本次重大资产重组 在本协议中特指风华高科以向广东科技风投发行 股份购买其所持奈电科技的12.00%股权 甲方根据本协议的约定向乙方发行人民币普通 股，并将发行的股份登记至乙方在中国证券