北京金杜律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及.pdfVIP

北京市金杜律师事务所 关于泰亚鞋业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书 （五） 致：泰亚鞋业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证 券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 ）》、《上市公司证券发行 管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“ 《证券法律业务执业 规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”） 的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受泰亚鞋业股份有限公 司（以下简称“泰亚股份”或“上市公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问，就泰亚 股份拟以其截至2015 年2 月28 日经审计和评估确认的全部资产与负债（以下简称 “置出资产”）与上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）全体股东持有 的恺英网络100%股权等值部分进行置换、泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份 购买置换差额部分、恺英网络全体股东以置出资产作为对价受让林诗奕所持泰亚 股份 1,500 万股存量股份、泰亚股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金且募集配套资金总额不超过317,060.45 万元之行为（以下简称“本次重 大资产重组”）所涉及相关法律事宜，已于2015 年5 月25 日、2015 年6 月13 日、 2015 年6 月29 日、2015 年8 月24 日、2015 年9 月9 日分别出具了《北京市金杜 律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“ 《法律意见书》”）、《北京市金杜 律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“ 《补充法律意见书 （一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简 称“ 《补充法律意见书（二）》”）、北京市金杜律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见 1 书（三）》（以下简称“ 《补充法律意见书（三）》”）及北京市金杜律师事务所关于 泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“ 《补充法律意见书（四）》”）。本所现 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司监管部于2015 年9 月17 日发布的《并购重组委2015 年第78 次会议审核结果公告》（以下简称“《审 核意见》”），出具《北京市金杜律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》 （以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意 见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的补充，并构成 《法律意见书》不可分割的组成部分，本所在《法律意见书》中发表法律意见的 前提、假设和有关释义同样适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随 其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。 本补充法律意见书仅供泰亚股份为本次重大资产重组之目的使用，不得用作 任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业 务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见 如下： 一、 审核意见2 ：请申请人补充披露相关各方未实际履行VIE 协议及VIE 变更 协议的原因及依据。请独立财务顾问、律师核查并