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中小企业公开发行股票及上市基本程序 　 公司首次公开发行股票并上市（IPO）作为一种直接融资手段，应当满足一定的实体条件，并履行相应的程序。实体条件主要包括发行人的主体资格条件、发行人的独立性要求、发行人规范运行要求、发行人财务与会计要求以及募集资金的运用等。同时，股票发行并上市又是一个庞杂的系统工程，需要严格按照规范的流程，经历必要的一系列过程。本文仅对公司首次公开发行股票并上市的程序性要求做简要介绍。 根据《公司法》与《证券法》等有关规定，企业公开发行股票应该遵循以下程序： 1、改制与设立股份公司； 2、企业聘请辅导机构对其进行尽职调查和上市辅导，准备首次公开发行申请文件 。 3、企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审， 提交股票发行审核委员会审核 。 4、发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。 5、持续督导：对发行人股票上市后在法定期间内的规范运行进行持续督导。 一、改制与设立 中小企业最常见的公司形式即为有限责任公司，而发行股票的主体只能是股份有限公司。因此，绝大多数中小企业发行股票均需经过改制并设立股份公司。企业改制，应当在清产核资的基础上选择改制方式。企业的改制方式主要有以下几种 ： （1）整体改制方式。是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。 （2）部分改制。是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务 。 （3）共同改制。是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。 （4）整体变更。是指 先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有 限责任公司变更为股份有限公司。 改制重组的一般程序如下： （1）改制重组准备阶段 ①尽职调查，拟定改制重组方案； ②上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复 ； ③明确改制基准日，完成资产评估立项工作。 （2）改制工作实施阶段 ① 各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作； ② 根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式； ③ 向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称； ④ 评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案； ⑤ 根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意； ⑥ 拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理部门的批复（如果需要） ； ⑦ 签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件； ⑧ 各发起人出资到位； ⑨ 验资机构验资。 （3）公司申报设立阶段 ① 向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的批准； ② 召开公司创立大会 ； ③ 办理公司登记，领取《企业法人营业执照》 （4）设立后规范阶段 ① 办理建帐、税务登记等事项； ② 原企业相关经营合同主体变更； ③ 资产过户，债务合同主体变更； ④ 落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同； ⑤ 股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。 如公司改制设立 后立即进入辅导期，则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容。 二、上市辅导 根据相关规定，凡拟在我国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导机构是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。 上市辅导的主要程序包括： （1）聘请辅导机构。如果可能，辅导机构在与企业达成辅导意向后，就应及早介入企业发行上市方案的总体设计和改制重组的具体操作。 （2）双方签署辅导协议，到企业所在地的证监会派出机构办理辅导备案登记手续。 （3）报送辅导工作备案报告。从辅导开始之日起，辅导机构每3个月向证监会派出机构报送1次辅导工作备案报告。 （4）对企业存在的问题进行整改。 （5）企业向社会公告准备发行股票的事宜。企业应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上，接受社会监督。 （6）辅导书面考试。 （7）向证监会派出机构提交辅导评估申请。 （8）辅导工作结束。证监会派出机构接到辅导评估申请后，将在20个工作日内，完成对辅导工作的评估并向证监会出具“辅导监管报告”。 三、申请文件的申报与审核 1、申请文件的申报 企业申请文件的内容包括从公司设