发行过程和认购对象合规性报告.PDFVIP

关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2016]3016 号文 《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有 限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》核准，顺丰控股股份有限公司 （曾用名“马鞍山鼎泰稀土新 材料股份有限公司”，曾用简称“鼎泰新材”，以下简称“公司”、“顺丰控股” 或者“发行人”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下 简称 “本次发行”或 “本次非公开发行股票” 或 “本次非公开发行”或 “本次 交易”），本次发行的募集资金总额不超过800,000 万元。 顺丰控股聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独 立财务顾问（牵头联席主承销商）”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招 商证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）、高盛高华证券有限责任公司 （以下简称“高盛高华”或“联席主承销商”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任 公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“联席主承销商”）、国开证券有限 责任公司（以下简称“国开证券”或“联席主承销商”）承担本次配套发行的承 销工作。 独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联 席主承销商按照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简 称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决 议，与发行人组织实施了本次发行。 独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联 1 席主承销商现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下： 一、本次非公开发行股票的发行概况 （一）发行价格 根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，经顺丰控股2016年第一次临 时股东大会决议，本次非公开发行为询价发行，发行价格不低于本次发行定价基 准日（发行人第三届董事会第十三次会议决议公告日）前20个交易日的股票交易 均价的90%，即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行 股份数量不超过725,294,650股。公司2016年利润分配方案已实施完毕后，本次 募集配套资金的发行价格调整为不低于10.93元/股，发行股票数量相应调整为不 超过731,930,465股。 根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为35.19 元/股，相 对于发行底价即 10.93 元/股的 321.96%，相当于本次非公开发行申购报价日 （2017 年7 月21 日）前一交易日收盘49.70 元/股的70.80%，相当于本次非公 开发行申购报价日（2017 年7 月21 日）前20 个交易日公司股票交易均价51.22 元/股的68.70%。 （二）发行数量 本次非公开发行股票，贵会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2016]3016号）核准公司非公开发行不超过725,294,650 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司2016年利润分配方案已实施 完毕后，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于10.93元/股，发行股票数量 相应调整为不超过731,930,465股。 本次发行的最终数量确定为227,337,311股，本次非公开发行股数符合发行 人2016年第一次临时股东大会决议，且符合贵会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材 料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3016号）的要求。 （三）发行对象 2 本次发行对象最终确定为8名，符合股东大会决议及《管理办法》、《实施 细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资