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《公司法》第十二讲 特种类型公司 主讲： 甘华银广安职业技术学院 四川信和信律师事务所 第十二讲 特种类型公司 主题一：一人有限责任公司 主题二：国有独资公司 主题三：上市公司 主题四：外商投资公司 主题五：外国公司分支机构 一、一人有限责任公司 一人公司 又称独资公司，即股东只有一人的公司。 形式上及实质上 设立时及存续中 自然人及法人 本国股东及外国股东 一、一人有限责任公司 一人公司及个人独资企业 法律地位差别 财产性质差别 法律责任差别 纳税税赋差别 适用法律差别 投资人身份差别 一、一人有限责任公司 一人有限责任公司特别规定 第五十八条　本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第五十九条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 　　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第六十条　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 　　第六十一条　一人有限责任公司章程由股东制定。 　　第六十二条　一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第六十三条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 　　第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 二、国有独资公司 国有独资公司 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第六十六条　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 第六十七条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 二、国有独资公司 国有独资公司 第六十八条　国有独资公司设立董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 第六十九条　国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 　　第七十条　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 第七十一条　国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 　　监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。 三、上市公司 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 股票上市的条件和程序 股票暂停上市交易 股票终止上市交易 三、上市公司 独立董事制度 第一百二十三条　上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 独立董事（independent director）,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并及公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。 三、上市公司 关联交易规制 　　第一百二十五条　上市公司董事及董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 四、外商投资公司 本节自学 五、外国公司分支机构 外国公司 外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。 第一百九十三