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公司法常识讲座 主讲人： 我国的立法体系 法律——全国人大、全国人大常委会 地方性法规——省级人大、人大常委会、自治地方人大 行政法规——国务院、国务院各委办局 行政规章——各级人民政府 公司法的主要内容 一、公司的内涵：法定的条件和程序、以营利为目的、商事组织 二、股东的权利和义务：资产收益、重大决策、选择管理者、依法提起诉讼；出资义务、股东权利不得乱用 三、公司章程：对公司、股东、懂事、监事、高级管理人员 四、公司高管及职工： 五、一人有限责任公司：一个自然人、一个法人 公司法的框架 第一章总则 第二章有限责任公司的设立和组织机构 第三章有限责任公司的股权转让 第四章股份有限公司的设立和组织机构 第五章股份有限公司的股份发行和转让 第六章公司懂事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章公司财务、会计 第九章公司合并、分立、增资、减资 第十章公司解散和清算 第十一章外国公司的分支机构 第十二章法律责任 第十三章附则 共计二百一十九条 公司法的法益 规范公司的组织行为 保护公司、股东和债权人的合法权益 维护社会经济秩序 促进社会主义市场经济的发展 公司的界定 公司的含义 公司是企业法人，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事责任的商事组织。 法人:相对于自然人而言。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，是社会组织在法律上的人格化。 法人的分类： （1）企业法人 （2）机关法人 （3）社会团体法人 （4）事业单位法人 法人设立的条件：（1）依法成立 （2）有必要的财产或经费 （3）有自己的名称、章程、组织机构和场所 （4） 能够独立承担责任 公司的分类 标准：出资人的责任 无限公司:连带责任 两合公司：部分无限股东、部分有限股东 股份两合公司：部分负无限连带责任、部分以认资额负责 有限责任公司： 股份有限公司 公司的三大要素 一、独立的财产 二、独立的名义 三、独立的责任 公司的有限性是指什么？ 公司的有限责任指的是股东的责任以一起认缴的出资额或认购的股份为限，而不是公司的责任，公司对外依然承担无限责任。 股东的权利 资产收益权 选择管理者的权利 参及重大决策权 股东查阅权 异议股东股权回购请求权权：合理价格收购自己的股份 公司的名称 公司以其主要办事机构所在地为住所 1.公司的名称必须表明公司的法律性质 2.经公司登记机关登记的住所只能有一个，即以其主要办事机构所在地为主所。 3.住所的法律效用: 1）据以确定公司的诉讼管辖 2）据以确定公司的受送达地 3）在一定情况下，可以确定合同履行地 4）在一般情况下，据以确定公司的登记机关 公司章程 公司章程：为公司的行为准则，对公司具有约束力。 行为准则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员（执行公司职务、契约） 约束力：1.时间效力：成立之日生效 2.对内效力 3.对外效力 公司章程 公司章程：为公司的行为准则，对公司具有约束力。 行为准则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员（执行公司职务、契约） 约束力：1.时间效力：成立之日生效 2.对内效力 3.对外效力 公司章程 公司章程：为公司的行为准则，对公司具有约束力。 行为准则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员（执行公司职务、契约） 约束力：1.时间效力：成立之日生效 2.对内效力 3.