江苏山海新型建材股份有限公司反馈意见回复.pdf

江苏山海新型建材股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见之回复报告 挂牌公司：江苏山海新型建材股份有限公司 主办券商：新时代证券股份有限公司 二零一五年十二月 关于江苏山海新型建材股份有限公司向全国中小企业 股份转让系统申请挂牌并公开转让申请文件 之反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司的要求，江苏山海新型建材股份有限公司 （以下简称“公司”、 “山海股份”）和新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“主办 券商”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，协同审计机构大华会计师事务所（特 殊普通合伙）、法律服务机构万商天勤（上海）律师事务所对贵公司就山海股份 在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的反馈意见逐项进行了认真核查及 分析说明，现就反馈意见中的所有问题回复说明如下，请贵公司审核。同时对公 开转让说明书进行了相应修改和补充 （以楷体加粗标示）。请予以审核。需律 师、会计师发表意见的问题已分别由律师出具补充法律意见书和由会计师出具反 馈意见的回复，一并提交贵公司审核。 如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含 义。 一、公司特殊问题 1、公司披露为通盛商贸代持世茂典当 70%的股份，目前已将其代通 盛商贸持有的世茂典当 70%的股权转还给通盛商贸，正在等待商务部门之 审批。请公司说明该等股权代持 的规范是否已经生效，公司是否符合“合法 规范经营”的挂牌条件 。请公司说明报告期内是否将世茂典当纳入合并范围 及其依据 。请主办券商、律师及 申报会计师补充核查并发表明确意见。 【回复】： 1、请公司说明该等股权代持 的规范是否已经生效，公司是否符合“合 法规范经营”的挂牌条件 。 经核查，根据 2014 年 10 月 30 日，邳州市通盛商贸有限公司（以下简称“通 盛商贸”）与江苏山海建设工程有限公司签订的《股权代为受让及代持协议》，“通 盛商贸委托山海有限受让世茂典当 70%的股权并代为行使相关股东权利，代为 受让的股权转让款由通盛商贸自行向股权转让方支付”。且，山海有限受让持有 世贸典当的股份并未实际支付股权转让款，未履行股东相应职能，未参与世贸典 当的经营管理。可认定山海有限受让取得的世茂典当 70%的股份为代他人持有。 为规范上述股权代持行为，2015 年 6 月 20 日，通盛商贸与山海有限签订 股权转让协议，山海有限将其代通盛商贸持有的世茂典当 70%的股权转还给通 盛商贸。根据商务部出台的 《典当管理办法》及相关规定，“第四条 商务主管部 门对典当业实施监督管理，公安机关对典当业进行治安管理。第十八条 典当行 变更机构名称、注册资本（变更后注册资本在 5000 万元以上的除外）、法定代 表人、在本市（地、州、盟）范围内变更住所、转让股份（对外转让股份累计达 50% 以上的除外）的，应当经省级商务主管部门批准。省级商务主管部门应当在 批准后 20 日内向商务部备案。”典当行进行股权转让需经商务部门批准后才能 办理工商变更登记手续。根据世贸典当向徐州市商务局提交的 《典当行备案登记 事项变更表》、徐州市商务局于 2015 年 10 月 16 日出具的《徐州世茂典当有限 公司申请变更股权事项情况说明》，世贸典当已向主管部门申请股权变更审批， 待审批完成后办理工商变更登记，截至本报告出具之日，股权变更仍在审批中。 通盛商贸、山海股份已出具承诺，对世贸典当的股权不存在权属纠纷。公司 实际控制人陆守伟、潘红荣、梁化云作出承诺：“公司如因对世贸典当的股权代 持而遭受任何损失，由本人向公司全额赔偿或补偿”。综上，山海有限与通盛商 贸签署《股权转让协议》已经合法成立并生效，该等股权代持的规范已经生效， 还需经商务部门批准后办理工商变更登记手续。公司代通盛商贸持有世茂典当行 股权的行为未受到过相关主管部门的行政处罚；同时根据邳州市市场监督管局、 邳州市安全生产监督管理局、邳州市国家税务局第一税务分局、徐州市邳州地方 税务局、邳州市质量技术监督管理局等相关部门出具的《证明》，在报告期内， 公司没有因重大违法违规行为受到过行政处罚。因此，公司符合“合法合规经营” 的挂牌条件。 主办券商及律师、会计师认为，公司符合“合法合规经营”的挂牌条件；虽 然上述股权代持行为存在瑕疵，但目前正在进行规范，该