阳泉煤业（集团）股份有限公司资产置换暨关联交易的公告.PDFVIP

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2015-003 阳泉煤业（集团）股份有限公司 资产置换暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●为进一步理顺公司贸易业务、减少公司与控股股东阳泉煤业（集团） 有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）之间的关联交易，同时，简化承包 经营阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）相关信息披 露程序，公司拟以所持有的国贸公司100%股权置换阳煤集团所持有的部分煤 电资产。 ●本次资产置换已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简 称“山西省国资委”）以《关于阳煤集团以所持有的煤电业务相关资产与阳泉 煤业（集团）股份有限公司所持阳泉煤业集团国际贸易有限公司国有股权置 换有关问题的批复》（晋国资产权函[2014]570号）予以批准，相关资产评估 项目已经山西省国资委以《关于阳煤集团以所持有的煤电业务相关资产与阳 泉煤业（集团）股份有限公司所持阳泉煤业集团国际贸易有限公司国有股权 置换资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2014]689号）予以核准。 ●本公司过去12个月与阳煤集团未发生过相同类型的关联交易。 一、关联交易概述 1.为进一步理顺公司贸易业务、减少公司与控股股东阳煤集团之间的关 联交易，同时，简化承包经营国贸公司相关信息披露程序，公司拟以所持有 的国贸公司100%股权置换控股股东阳煤集团所持有的部分煤电资产，阳煤集 团本次用于置换的资产包括：晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司（以下简 称“扬德公司”）51％股权；煤层气发电分公司 （以下简称“发电分公司”） 资产和煤层气开发利用分公司 （以下简称“开发分公司”）资产；阳泉煤业 第1 页 集团创日泊里煤业有限公司（以下简称“泊里公司”）70%股权；阳煤集团租 赁予山西新景矿煤业有限责任公司（以下简称“新景矿公司”）使用的部分 矿用资产。 2. 本次资产置换已经山西省国资委以《关于阳煤集团以所持有的煤电业 务相关资产与阳泉煤业（集团）股份有限公司所持阳泉煤业集团国际贸易有 限公司国有股权置换有关问题的批复》（晋国资产权函[2014]570号）予以批 准。 3.根据有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《关联交易 决策制度》的相关规定，本次公司拟以所持有的国贸公司 100%股权置换控股 股东阳煤集团所持有的部分煤电资产事项构成关联交易。本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于2014 年12 月31 日召开第五届董事会第十四次会议对该事项进行 了审议，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事表决通过了该议案。本 议案经公司本次董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）基本情况 阳煤集团基本情况 1.公司住所：山西省阳泉市北大西街5 号。 2.法定代表人：赵石平。 3.注册资本：758,037.23 万元。 4.企业性质：有限责任公司。 5.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。 勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产 经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、 建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制 作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养殖（除国 家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、 服装的出口。进口本企业生产、可研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、 橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的， 凭许可证经营）。 第2 页 6.截至2013 年 12 月31 日，阳煤集团资产总额为15,112,811 万元，净 资产为3,252,638 万元，营业收入为18,666,554 万元，净利