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二、外国公司分支机构的活动及其法律地位 必须向中国主管机关提出申请，经批准后向登记机关依法办理登记，领取营业执照 必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益。其合法权益受中国法律保护 属于外国法人，不具有中国法人资格 外国公司对其分支机构在中国境内的活动承担民事责任 有限责任公司 权力机构 监督机构 业务机构 股东会 董事会 监事会 有限责任公司组织机构 经理 公司常设辅助业务执行人 股东会及其职权 股东会是公司全体股东组成的公司最高权力机关。 其主要职权有： 1决定公司的经营方针和投资计划； 2选举或更换董事、监事，决定其报酬； 3董事会、监事会报告的审批权； 4财务预决算审批权； 5利润分配方案和弥补亏损方案的审批权； 6增减资本和转让资本、债券发行的决议权； 7公司改组变动的决议权。即对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。 8章程修改权。 股东会议事规则 股东会分定期和临时会议两种。 定期会议按章程规定按期召开。 代表1／10以上表决权的股东和1/3以上董事或监事（会）可提议召开临时会议。 股东会由董事会召集，董事长主持。应在会议召开前15日通知全体股东。（注意：公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持） 若股东对所决定事项以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签章。 股东会议事规则 会议按股东出资比例行使表决权。一般按简单多数原则决定； 但有关公司注册资本增减，章程修改，公司合并、分立、解散或变更公司形式，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。 董事会 董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管理权的执行机关，对股东会负责。 董事会是公司的常设机关； 是公司的经营决策机关； 是公司股东会决议的执行机关； 是公司的对外代表机关。 董事会 有限责任公司董事会成员3～13人。两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员应有职工民主选举的职工代表。 董事会设董事长1人，董事长为公司法定代表人。小型有限责任公司，可只设执行董事，并可兼任经理，执行董事为公司法定代表人。 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。任期届满，连选可连任。 董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依法和章程规定履行董事职务。 董事会职权及议事规则 负责召开股东会，向其报告工作，执行其决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的重要方案； 决定公司组织事项； 制定公司基本管理制度。 有限责任公司董事会的议事规则：按公司章程规定办理。表决实行一人一票。 经 理 经理是公司日常管理工作的负责人。 由董事会聘任和解聘，对董事会负责； 可以列席董事会议。 经理的职权 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司的年度经营计划和投资方案； 拟订公司的管理机构设置方案和基本管理制度； 制订公司的具体规章； 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，聘任或解聘董事会职权范围以外的管理人员。 监事会 监事会是对公司生产经营业务活动进行监督和检查的常设机构。 有限责任公司必须设监事会或监事。监事会成员不得少于3人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。股东人数少、规模较小的，可设1～2名监事。 监事会由股东代表和适当的职工代表组成（比例不得低于1/3）。 监事任期每届3年，连选可连任。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事列席董事会议。 监事会职权 检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务中的违法和违反公司章程行为进行监督；当其行为损害公司利益时，要求予以纠正； 对违反法律、行政法规、公司章程和股东会会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 对董事、监事、高级管理人员违法、违规执行职务，给公司造成损失并应承担赔偿责任的，在符合法定条件时，可以向人民法院起诉。 提议召开临时股东会。 监事会的议事规则 每年度至少召开一次会议 会议决议应当经半数以上监事通过 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事会（监事）行使职权所必需的费用由公司承担。 权力机构 监督机构 业务机构 股东大会 董事会 监事会 股份有限公司组织机构 股东大会 职权同有限责任公司股东会（略） 股东大会分为年会（例会）和临时会议。 年会每年召开一次。 临时股东大会，在出现下列情形之一时，应当在2个月内召开： 1、董事人数不足法定和章程所定人数的2/3时； 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； 3、单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6