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陈航标 副主任;;;;;;;;;;;;一、关于产权交易合同及委托合同适用的提示;;;;国有产权交易从业人员不仅应该知道怎么做，而且应该知道为什么要怎么做？;国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。;企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。;;产权是稀缺的资源;企业产权和一般商品;企业产权价格的决定;假设案例1：上海大众02%股权价格是多少？;假设案例2：飞地项目的产权价格决定;;;进场交易公平高效;;;（一）信息公开发布的要求 ; （二）关于信息发布中受让方资格条件的设置 1、转让方对受让方必须具备的基本条件的设置应当明确并具有操作性，一般可从转让主体是否具备完全民事行为能力、注册并合法存续的企业法人是否符合法律法规规定等方面进行设置；也可以根据标的企业实际情况，合理设置包括主体资格、管理能力、资产规模等受让方资格条件。; （二）关于信息发布中受让方资格条件的设置 2、转让方不得提出具有明确指向性或者有违公平竞争原则的受让方资格条件。产权交易机构认为必要时，可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供经批准的书面解释或具体说明，经产权交易机构审核同意后，在《产权转让公告》中一同公布。 ; （二）关于信息发布中受让方资格条件的设置 3、对一些有特殊要求的产权转让项目，可以在基本条件基础上设置合理的必要条件，但必要条件应当与转让标的或标的企业具有关联性，并经产权转让批准单位批准。;（二）关于信息发布中受让方资格条件的设置 4、设定受让方资格条件的情形和要求 （1）国有及国有控股企业产权转让后保留控股地位。产权转让的目的之一是寻求战略合作伙伴或需要受让方作后续投入，可对受让方的资产规模和投资能力提出一定要求，但该要求应当和标的企业的实际及发展要求密切相关，不得明显高于由该受让方承担的项目投资金额。; 4、设定受让方资格条件的情形和要求 （2）国有及国有控股企业产权转让后失去控股地位。确需对受让方设置特殊的资格条件，可根据标的企业其他股东的要求和标的企业经营发展需要，由批准单位明确设置的具体条件、审核标准及理由。 ;（三）关于产权转让信息发布中的核实 1、核实作用解析 核实：对材料的完整性、有效性、合规性进行确认，对材料的真实性进行验证。 与勤勉的道德义务相比，核实更体现的是一种责任，对交易主体、交易标的、交易市场负责。 出让方的责任和经纪机构的责任的区别 ;（三）关于产权转让信息发布中的核实 2、怎样发挥核实作用 如何使产权经纪机构发挥应有的核实作用又较好地规避执业风险？ 真实性、完整性、有效性、合规性，如何以相关载体来保证？ ;（一）关于多次报价的报价区间 多次报价的最低加价幅度一般不超过挂牌价格的5%，最低加价幅度的金额一般不少于5000元；每一轮报价的最高报价不超过最低加价幅度的10倍。 ;（二）拍卖适用情形 适用拍卖方式的项目一般应当具有以下特点： 一是价格条件是决定交易的唯一因素； 二是市场收购意向较强，转让方认为资格确认比较简便； 三是采用拍卖方式有利于充分挖掘拍卖标的的客户资源， 提升价格的发现功能。; 《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十四条：“人民法院应当在拍卖五日前以书面或者其他能够确认收悉的适当方式，通知当事人和已知的担保物权人、优先购买权人或者其他优先权人于拍卖日到场。 优先购买权人经通知未到场的，视为放弃优先购买权”。第十六条：“拍卖过程中，有最高应价时，优先购买权人可以表示以该最高价买受，如无更高应价，则拍归优先购买权人；如有更高应价，而优先购买权人不作表示的，则拍归该应价最高的竞买人。”; （二）拍卖适用情形 不宜采用拍卖的项目：有初步接触的意向受让方，担心因新近来意向受让方而使转让不成功的项目。 对拍卖机制的分析 竞买方可以不举牌。 ; 2010年9月3日,某央企通过联交所挂牌转让某证券公司股权,挂牌条件如下: 1、本项目须在挂牌期间征集到两个或以上意向受让方，采取拍卖方式确定最终受让人。意向受让方须在本项目挂牌截止日前到拍卖公司办理拍卖登记。挂