司考题库之公司法案例分析.doc

公司法案例2006年7月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实： （1）甲公司报送的2005年度财务会计报告显示：截止2005年12月31日，该公司经审计的净资产额为40000万元。2006年1月，经甲公司董事会审批，甲公司为A企业（非股东）5000万元的银行贷款提供了担保。 （2）2006年2月，经甲公司董事会审批，甲公司为B公司（非股东）3000万元的银行贷款提供了担保。B公司截止2005年12月31日的财务资料显示：总资产为8000万元，净资产为3000万元。 （3）2006年3月，甲公司拟为股东C公司8000万元的银行贷款提供担保。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为15000万股（含C公司所持的3000万股），在表决时，C公司未参与该项表决，赞成票为7000万股，反对票为5000万股。 （4）2006年4月，经甲公司董事会审批，甲公司为D公司（非股东）20万元的银行贷款提供了担保。董事会对该项担保进行审议时，应到董事9人，出席会议的董事为9人，赞成票5票，反对票4票。 （5）2006年5月，甲公司拟为E公司（非股东）7000万元的银行贷款提供担保。经测算，甲公司2006年累计对外担保额已达到资产总额的35%。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为12000万股，在表决时，赞成票为7000万股，反对票为5000万股。 （6）2006年6月，甲公司董事会根据经理的提议，解聘了公司副经理王某的职务，该信息未以临时报告的方式披露。 要求： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司为A企业的担保是否符合有关规定？并说明理由。 【答案】甲公司为A企业的担保不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，必须经股东大会审批。在本题中，甲公司为A企业的单笔担保额为5000万元，超过了甲公司最近一期经审计净资产40000万元的10%，因此，由董事会审批不符合规定。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司为B公司的担保是否符合有关规定？并说明理由。 【答案】甲公司为B公司的担保不符合规定。根据规定，上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，必须经股东大会审批。在本题中，B公司的资产负债率达到了72.72%（8000÷11000），因此，由董事会审批不符合规定。 （3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司股东大会能否通过为C公司的担保？并说明理由。 【答案】甲公司股东大会可以通过为C公司的担保。根据规定，上市公司股东大会在审议为股东提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。在本题中，赞成票（7000万股）超过了出席股东大会的其他股东所持表决权（12000万股）的半数。 （4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司董事会能否通过为D公司的担保？并说明理由。 【答案】甲公司董事会不能通过为D公司的担保。根据规定，上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。在本题中，出席董事会会议的董事为9人，赞成票为5票，未达到2/3的法定要求。 （5）根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司股东大会能否通过为E公司的担保？并说明理由。 【答案】 甲公司股东大会不能通过为E公司的担保。根据规定，上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，赞成票未达到2/3的法定要求。 （6）根据本题要点（6）所提示的内容，甲公司是否应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息？分别说明理由。 【答案】 甲公司可以不以临时报告的方式披露解聘王某的信息。根据规定，上市公司董事、1/3以上监事或者经理的变动，才属于重大事件。在本题中，副经理王某的职务变动，不属于重大事件。 公司法案例2006年8月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实： （1）甲公司董事会于2006年5月1日发布公告，甲公司将于5月18日召开股东大会年会。根据董事会的公告，除例行事项提交本次股东大会年会审议外，还将就下列事项提交本次股东大会以普通决议方式通过：选举和更换2名独立董事、修改公司章程。 （2）2006年5月10日，持有甲公司3%股份的A企业向董事会提交了临时提案，董事会于5月15日通知了其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 （3）在2006年5月18日召开的股东大会上，除通过了上述提案外，还根据控股股东B企业的提议，临时增加了一项增加注册资本的提案，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。本次股东大会的会议记录，由出席会议的董事和列席会议的监事签名后存档。