厦门三维丝环保股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决.PDFVIP

证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号： 2017-107 厦门三维丝环保股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十 九次会议(以下简称“本次董事会会议”)通知于2017 年9 月22 日以电子邮件和 微信形式发出。 2、本次董事会会议于2017 年9 月28 日下午 14:00 在公司五楼会议室以现 场和电话会议表决方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事8 名，实际出席会议的董事 8 名。会议由董 事长罗祥波先生主持；公司监事、高级管理人员列席了会议。 4、全体董事均确认：已经收到召开本次董事会会议的通知，知悉将审议和 决议的所有事项和内容；本次会议的提议、召集、召开、决议等程序和内容均符 合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次议案为一项，经全体董事审议，相关议案审议和表决情况如下： 审议《关于关于厦门证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告的议 案》 厦门证监局下发《行政监管措施决定书》【〔2017〕18 号】后，公司高度重视 《决定书》中提及的相关问题，及时进行了相应整改，本次将《关于关于厦门证 监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告的议案》提交董事会会议审议。经 审核，董事会认为针对厦门证监局《决定书》提出的需整改的问题，公司编制的 《关于厦门证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》已制定了切实可行 的整改措施，符合相关法律法规及监管部门的要求，报告内容真实完整。通过此 次整改，公司的规范运作、治理水平将得到进一步提升。 会议进程中，董事长罗祥波先生对本次整改报告所涉及的事务进行了背景介 绍：就该报告所涉及的事务曾以职务侵占为由被告至公安机关，公安机关经审查 后，认为该报告所涉及的事务未涉嫌违法犯罪情形，决定不予立案；后又以背信 上市公司利益为由被告至公安机关，但最终公安机关亦未予以立案。此后，该报 告所涉及的事务被举报、投诉到证券监管部门；厦门证监局经了解后，下发了本 次《行政监管措施决定书》【〔2017〕18 号】。本人罗祥波应该算是主要责任人，虽 然我的初衷是为了佰瑞福更好的发展，但从形式上来说确实不是非常妥当；在此 本人向各位董事道歉，本人会从中吸取教训，以后在规范意识上加强学习，希望 各位董事予以监督。全体董事表示收悉该事务背景说明。 除了董事丘国强先生外，其他董事均无异议。 董事丘国强先生的反对意见如下： 据我了解和调查，佰瑞福 5%股权以叶媚名义进行虚假股权转让是罗祥波精心 策划，与陈玲瑜等人合谋侵吞上市公司财产并损害上市公司利益的不法行为。在 罗祥波违规控制公司经营场所期间，罗祥波擅自以公司名义加盖公章向有关部门 发不实函件掩盖其不法行为。整改报告及其附件关于刘某 5%股权的整个转让过程 并未还原事实真相，以事后编造的各种虚假理由企图蒙混过关，对主要责任人的 责任追究流于形式。希望公司董事会如实告知广大投资者事实真相，严格追究相 关人员的责任，切实维护公司以及广大投资者的合法权益！ 公司与刘某合资成立佰瑞福，刘某持有35%股份。罗祥波私下与刘某签订对赌 协议，该协议并未经过董事会决议通过，在当时就开始精心策划侵吞公司资产。 此后罗祥波故意采取各种措施打压佰瑞福公司，造成刘某无法完成业绩对赌。此 时罗祥波与陈玲瑜策划以叶媚名义无偿受让刘某 5%股权，再以公司收购方式套取 并侵占款项。佰瑞福现任总经理杨新宇的所谓建议等说辞完全为了掩盖公司 5%股 份被违规违法处理的事实真相，故意为时任董事长总经理罗祥波与陈玲瑜等人合 谋侵吞公司财产并损害上市公司利益的不法行为开脱法律责任！杨新宇不是上市 公司的高管，也不是协议的当事人，根本无权过问公司如何处分 5%股份的事，事 实上公司任何人任何决策机构均无权对公司应得的 5%股份擅自违规处置，损害广 大投资者的利益。如果作为子公司佰瑞福的总经理杨新宇期间有提出所谓激励建 议，那为何罗祥波在总公司 2016 年 6 月 17 日总裁办公会上故意隐瞒只字不提， 只是含糊说到要受让刘某的 35%股份并最终在总裁办公会上顺利通过？本人查阅 了佰瑞福的工商档案，