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江苏泰和律师事务所 关于股份有限公司 法律意见书 江苏泰和律师事务所 中国·南京·中山东路147号大行宫大厦15楼 电话：86 25 8450 3333 传真：86 25 8450 5533 电子信箱：JCM@ 网址： 江苏泰和律师事务所 关于股份有限公司 法律意见书 股份有限公司 江苏泰和律师事务所（以下简称本所）接受股份有限公司（以下简称公司）的委托，1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定发表法律意见。 2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证： （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。 （2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 、本法律意见书仅供公司为本次之目的使用，不得用作任何其他目的。 综上，本所律师认为，相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。 根据公司第届董事会第次会议决议，本次激励计划授予日为 年月日。 经核查，公司董事会确定的授予日30 日内的交易日且不在下列期间： 本次激励计划的激励对象及授予均未发生变化。 本所律师认为本次激励计划已获得股东大会的批准，公司董事会已就本次授予相关事项取得股东大会的必要授权公司及激励对象均《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件本次均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定 综上所述本所律师认为本次股票授予的授予条件已经公司董事会限制性股票合法、有效。 江苏泰和律师事务所 负 责 人： 马 群 经办律师： 阎登洪 经办律师： 颜爱中 二〇一五年二月十六日 1 0