1、标的公司其他股东保留同等条件下的优先购买权。广州产.docVIP

1、标的公司其他股东保留同等条件下的优先购买权。广州产权交易所在现场报价2个工作日内以最高报价征询标的公司其他股东是否行使优先购买权，其他股东在收到征询函20个工作日内回复，期限内不回复视为放弃优先购买权。若其他股东行使优先购买权，则以该最高报价将转让标的转让给其他股东；若其他股东不行使或放弃优先购买权，则将转让标的转让给最高报价的意向受让方。 2、根据肇庆市祥信会计师事务所有限公司出具《肇庆市广贺高速公路有限公司清产核资审计报告》（祥会所专[2014]012号）（“审计报告”）及广东中联羊城资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中联羊城评字[2014] 第VIGPD0059号（“资产评估报告书”），截至2013年12月31日（“资产评估基准日”）的资产总额为人民币 881595.7 万元，负债总额为人民币 631648.59 万元，净资产为人民币 249947.11万元。资产评估报告书已经肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会核准。 资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和净资产的变动由转让后的标的公司及其股东依法享有和承担。标的公司投资、建设的二广高速公路怀集至三水段项目投资拟结算价为91.85亿元（暂定，最终以工程竣工决算为准），项目资本金（占结算价的35%）为人民币32.1475亿元，截至2014年3月31日，转让方占51%，需出资人民币16.3952亿元，累计已出资人民币16.3952亿元；其他股东占49%，需出资人民币15.7523亿元，累计已出资人民币15.7523亿元。按本项目暂定的投资拟结算价91.85亿元计算，受让方无须因本次交易获得转让标的后，对标的公司承担任何转让方未履行的出资责任。转让方转让标的公司股权后，对标的公司不再承担出资人责任。 3、标的公司收费权已向由中国农业银行广东省分行牵头的项目银团贷款人民币54.98亿元提供质押，不存在其他权利负担或限制。标的公司拥有经营其业务的权利、权力和授权，并已获得经营其业务所需的许可/证照（但不包括即使未取得也不会对标的公司业务产生重大不利影响的许可/证照）。 4、标的公司分别于2010年12月及2011年7月收到佛山市国土资源局发出的《缴款通知书》及国土资源部耕地保护司《新增建设用地土地有偿使用费缴款通知书》，共计需缴纳新增建设用地土地有偿使用费1.1856356亿元，截至公告开始日，标的公司尚未缴纳。因广东省交通运输厅批复的概算及《关于二广高速公路怀集至三水段批复概算、修编预算与拟结算费用的复函》中未包含新增建设用地土地有偿使用费，标的公司在对建设项目的会计核算中未包含该费用。5、标的公司2010年12月正式运营通车，至今尚未进行项目的竣工结算及竣工验收，结转的在建工程的金额以账面实际发生金额及暂估待结算的工程款作为路产的原始价值，项目总投资最终以工程竣工决算为准。未曾卷入民事、刑事、仲裁、行政或其他程序未按约定支付转让价款的，应按应付未付转让款的日万分之的标准向支付逾期付款的违约金逾期个月未付清任款项的，有权解除合同方应向支付人民币元股权转让公告期满后，由通过资格审核确认并交纳了保证金的意向受让方按《肇庆市广贺高速公路有限公司51%股权转让交易规则》进行现场书面报价，根据“价高者得”的原则确定受让方，但标的公司其他股东在同等条件下行使优先购买权的除外。广州产权交易所在现场报价2个工作日内以书面形式将最高报价征询其他股东，其他股东在收到征询函20个工作日内回复，期限内不回复视为放弃优先购买权。若其他股东行使优先购买权，按《肇庆市广贺高速公路有限公司51%股权转让交易规则》签署和提交相关文件，将转让标的以该最高报价转让给其他股东；若其他股东不行使或放弃优先购买权，则将转让标的转让给最高报价的意向受让方。