格瑞夫公司反垄断竞争合规政策-Greif.PDFVIP

格瑞夫公司反垄断/竞争合规政策 作为格瑞夫或其子公司（“格瑞夫”）的一名员工，您应服从《格瑞夫商业行为与道德准则》的 约束。准则要求所有员工“遵守所有法律、规则和法规”。格瑞夫在全球超过45 个国家和地区开展 业务，我们的员工是许多不同国家的公民。因此，我们的业务应服从许多国家、省、州和其他政府 组织的反垄断和竞争法律的约束。每名员工有责任知道和了解适用于其工作的法律要求。 格瑞夫的总部位于美国，格瑞夫股票在纽约证券交易所上市。美国法律经常延伸至格瑞夫及其世 界各地的子公司和附属公司的运营以及员工的活动（不考虑地点）。出于这些原因，除了遵守所有 适用的国家反垄断或竞争法律，所有格瑞夫员工还必须遵守美国的反垄断法律。永远记住，违反格 瑞夫政策和法律会使您和公司受到严厉的刑事处罚和经济损失。 违反反垄断和竞争法律具有严重的后果。这在美国以及许多其他国家和地区属于犯罪，致使公司 蒙受巨额款罚，而且参与违规行为的个人员工会遭受罚款和监禁。刑期范围通常一至两年，但也可 能更长。此外，公司会面临巨额赔偿诉讼。即使公司及其员工成功地针对此类指控作出抗辩，他们 也可能招致大量的法律费用，而且遭受严重的业务损坏。 本政策中列举的概念通常比法律要求的更严格，以便避免造成出现非法行为的印象。一个公认的 事实是，反垄断/竞争调查和诉讼（即使没有价值）常常带来做错事情的表象，而且代价极其高昂、 耗费时间和分散精力。 由于这些指导原则在性质上必然具有普遍性，无法详细阐明可能出现的每种情形，因此，强烈建 议在分析具体问题和情况时咨询格瑞夫法律部。 I. 目的 反垄断和竞争法律旨在防范限制交易或限制竞争的业务活动。格瑞夫认为自由竞争经济必不可少， 而且我们完全可以在没有勾结、强迫或其他反竞争活动（例如价格操纵）的市场中取得成功和繁荣。 II. 与竞争对手交往 与竞争对手会面或沟通，无论是面对面、通过电话、书面或电子方式，都将使您和格瑞夫面临风 险。与竞争对手达成与减少竞争的业务活动有关的任何种类的协议或谅解，都可能属于非法。任何 正式或书面协议都是不必要的，口头协议或暗示的谅解足以构成违规行为。因此，竞争对手之间的 每次沟通都应在反垄断或竞争调查中接受严密审查。 表象也很重要。与竞争对手会面或进行其他沟通可能被描绘为相互勾结以设定价格或其他有关反 竞争行为的讨论。仅仅看到两名竞争对手在贸易协会活动时会面，随后价格上涨，便会引起政府调 查。 1 格瑞夫的多个业务部门（例如Paper Packaging Services 和Tri-Sure® ）面临特殊的挑战，因 为他们的客户也会是其业务部门或其他格瑞夫业务部门的竞争对手和供应商。这些业务部门的员工 必须极其小心，不得将这些关系和交往混为一谈。有关与竞争对手开展业务的讨论，请参见下面的 D 部分。 A. 价格操纵 价格操纵是最常被起诉的、违反反垄断或限制竞争法律的行为类型。这包括竞争对手之间针对格 瑞夫或竞争对手向客户销售的产品或服务价格的正式和非正式安排。价格操纵也可能包括对价格具 有影响的其他条款的协议或者采取可能影响价格之行动的协议，例如： • 讨论经济条款和条件，例如交付条件、回扣、折扣、价格调整、交货时间、付款期限、低 架拖车或产品质保 • 划分或分配地域、市场或客户 • 限制生产或产品质量 • 投标操纵，即安排客户招标进行投标的时间和方式 • 联合抵制，即与一名或多名竞争对手约定不与一名客户或一群客户开展业务，或者不与一 名供应商或一群供应商开展业务。 2 产品价格以及以下条款和行动将构成敏感竞争信息。 敏感竞争信息 竞标（或者意图 价格 利润率 信用标准 库存量 竞标或不竞标） 定价计划和时间