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北京中企华资产评估有限责任公司 关于上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 信息披露的问询函》的答复 上海证券交易所： 根据贵所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询 函》的要求，本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司 （以下简称‚中企华评估‛）对其中涉及评估的相关问题进行了认真 核实，现答复如下： 问题 2:关于标的资产被疏解的最新进展及风险。草案披露，标 的资产拥有的世纪天乐大厦面临疏解风险。《2015 年北京市政府工作 报告重点工作分工方案》等文件提出，要‚加快疏解动物园、天意小 商品等区域性批发市场‛。北展地区建设指挥部已进一步明确了‚动 批‛各市场的疏解任务，即2015 年的疏解四达大厦内各市场、众合 市场、天和白马、万容商城和聚龙市场；2016 年的疏解任务为东鼎 商城及本次重组标的主要资产世纪天乐市场。请结合相关政策、具体 疏解方案以及最新进展，补充披露动物园批发市场与世纪天乐大厦的 最近商户保有数量及月变化率、最新疏解或搬迁进展，以及公司的应 对措施及计划，并提示重大风险。请财务顾问发表意见。 请在第二个问题的回复中，详细补充说明对动物园批发市场疏 解任务紧迫性的应对措施、标的资产2016 年以后的经营模式、营业 收入来源，世纪乐天大厦整体搬迁后如何确保商户经营和收益。该疏 解方案对公司以收益法评估未来预测期间收入增长的影响，并结合周 边已搬迁可比项目的营收情况和商户撤离情况，说明2016 年以后的 预测期收入的合理性。 答复： （1 ）该疏解方案对公司以收益法评估未来预测期间收入增长的 影响。 根据《京津冀协同发展规划纲要》、《2015 年北京市政府工作报 告重点工作分工方案》和《致动物园批发市场的一封信》，动物园批 发市场疏解的具体时间进度及内容如下： ①‚动批‛产业疏解不是拆迁，疏解是对动物园批发市场的传统 批发产业进行疏解，是对不适应首都功能的业务进行疏解。 ②北京北展地区建设指挥部2015 年的疏解任务是：四达大厦内 各市场、众合市场、天和白马、万容商城、聚龙市场；2016 年的疏 解任务是：世纪天乐市场和东鼎商城。 根据上述疏解计划预计对标的资产的盈利存在以下影响因素：① 原批发商铺解除租约，则原动批商圈批发业态下的租金收入无法持续； ②疏解后改为经营适应首都功能的业务，标的资产适应新的业务重新 招租，会在一定时间内影响资产的收益。 本次收益法评估预测是在上述疏解计划的基础上进行预测的。预 测所考虑的因素如下： ①‚动批‛产业疏解不是拆迁，疏解是对动物园批发市场的传统 批发产业进行疏解，是对不适应首都功能的业务进行疏解。因此在收 益法预测时，在疏解完成后，以世纪天乐大厦按规划的用途经营预测 收入 （世纪天乐大厦的规划用途为商业和办公），租金参照周边商业 和办公用途的租金确定。 ②北京北展地区建设指挥部2015 年的疏解任务是：四达大厦内 各市场、众合市场、天和白马、万容商城、聚龙市场；2016 年的疏 解任务是：世纪天乐市场和东鼎商城。因此本次预测按世纪天乐市场 2016 年底疏解完成考虑。 ③疏解后改为经营适应首都功能的业务，不再经营原有业务，因 此需要对世纪天乐大厦进行升级改造以适应新的业务，并重新招租。 在用途调整期间考虑合理改造更新的时间、更新改造及招商时间。本 次预测考虑了升级改造、招商所需要的资金及时间。 ④世纪天乐批发市场的有大量商铺的租赁期于2016 年以后到期， 考虑到疏解的目的和时间进度安排，本次预测按此部分租约于 2016 年底提前解约考虑。由于本次 ‚动批‛疏解是由政府主导，因此在预 测时没有考虑疏解承担的相关费用，也没有考虑因疏解的损失而获得 的补偿。 基于以上考虑，预测结果如下： 单位：万元 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 … 营业收入 29,959.96 24,430.08