并购与整合管理方案.doc.docVIP

创生医疗器械(江苏)有限公司 生效日期：2010-11-10 并购整合管理办法 编号：WSY-CW- 版本/修改次数： A/0 共页 一、目的 并购是我公司实现战略目标的主要手段之一，是提高公司市场份额、把产业做大做强、构建企业的核心竞争力的重要并购区域并购企业的人员、技术价值高； 并购目标的确定 战略发展部将筛选出并购目标企业信息提交给董事会，由董事会确定并购目标企业。 并购目标企业的初步市场调查 （自接到董事会指示后2周内完成） 董事会确定并购目标企业后，由市场部负责对并购目标企业的初步调查工作，起草《并购目标企业市场调查报告》提交董事会，该报告内容包括但不限于以下内容： 并购目标企业的相关注册证取得情况及预计期限； 并购目标企业的市场销售渠道情况； 并购目标企业产品市场的优势及劣势分析。 并购项目组的成立 （自接到董事会指示后2周内完成，与初步市场调查同步） 目标企业与并购计划初步确定后，按照公司《项目管理制度（编号：WSY-ZCB）》成立项目组，明确责任人，项目组成员由董事会、战略发展部、财务部、法务部及人事部等相关部门成员组成。 项目组提交《可行性报告》 （自项目组成立后30日内完成） 2.6.1项目组成立后，项目组负责起草（或聘请并购专业公司起草）《可行性分析报告》； 2.6.2《可行性分析报告》应包括但不限于以下主要内容： 外部环境分析（经营环境、政策环境、竞争环境等）； 内部能力分析（专利、注册证、渠道、研发团队等）； 并购双方的能力与不足、经济效益分析（盈利预测，投入产出分析）； 政策法规分析、主要风险区域及防范措施。 《可行性报告》评审 （自项目组提交报告后两周内完成） 2.7.1 董事会对项目组的可行性报告进行论证审核，并提出审核意见； 2.7.2 如董事会认为必要，项目组根据董事会意见补充资料，完善可行性报告，并再次提交可行性报告； 2.7.3 董事会最终论证审核可行性报告。 起草《并购计划书》 （自《可行性报告》最终评审后两周内完成） 2.8.1项目组负责起草（或聘请并购专业公司起草）提供给并购目标企业的《并购计划书》，该文件应包括但不限于以下内容： 并购后的整合措施； 并购对目标企业的竞争力提升的预计； 并购对目标企业高级管理人员的个人职业平台的提升； 并购对目标企业员工的安置计划。 2.8.2 《并购计划书》交董事会审核。 初步尽职调查 （《并购计划书》经董事会审核后立即开始实施） 2.9.1 项目组负责开始和并购目标企业初步联系，向其透露公司的并购意向，如有协商可能，向其提供《并购计划书》。 2.9.2 初步联系后，同目标企业签订《保密协议》； 2.9.3 签订《保密协议》后，向目标企业发送《初步尽职调查材料清单》； 2.9.4 经并购目标企业同意后，项目组指定部分成员到目标企业进行初步尽职调查； 2.9.5 初步尽职调查完成后一周内完成《初步尽职调查报告》，提交董事会。 与目标企业签订《并购意向书》 （《初步尽职调查报告》经董事会认可后立即开始实施） 2.10.1《初步尽职调查报告》经董事会讨论，认为目标企业具有并购价值后，项目组与目标企业谈判并签订《并购意向书》； 2.10.2 并购意向书主要包括但不限于以下内容： 并购方式； 公司发展与投入计划； 对并购进程保密； 第三方尽职调查、签订并购合同及完成并购相关手续的时间表； 目标企业对所提供信息的真实性提供保证。 第三方尽职调查 （签订《并购意向书》后立即开始实施） 2.11.1由项目组负责聘请专业律师及专业会计师对目标企业进行全面的尽职调查； 2.11.2 律师事务所和会计师事务所分别出具《尽职调查报告》 2.11.3 项目组负责落实目标企业的财务审计、资产评估等工作； 2.11.4 项目组将财务审计与资产评估结果及《初步尽职调查报告》上报董事会审核。 制定并购方案 （第三方尽职调查完成后立即实施） 2.12.1 项目组根据董事会意见，草拟《并购方案》，报董事会审核； 2.12.2 《并购方案》应包括但不限于以下内容： 并购标的； 并购价格与出资方式； 并购双方的权利与义务； 资产交接清单与交接方案、违约责任。 并购合同的起草与签订 （并购方案交董事会批准后立即实施） 2.13.1 由专业律师事务所负责起草正式合同文本； 2.13.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后报董事会批准； 2.13.3 董事会批准后，并购双方就主合同文本签约； 2.13.4 按上市公司信息披露要求，进行相关信息披露。 并购总结 2.14.1 项目组对并购项目的实施情况进行总结，起草《总结报告》报董事会审核； 2.14.2 并购重要文件送档案室归档，并购工作完成。 2.14.3 董