之回复公告.PDFVIP

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2017-52 债券代码：122152 债券简称：12 国电02 债券代码：122324 债券简称：14 国电01 债券代码：122493 债券简称：14 国电03 国电电力发展股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对国电电力重大 资产重组预案信息披露的事后问询函》 之回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 根据上海证券交易所《关于对国电电力重大资产重组预案信息披 露的事后问询函》（上证公函[2017]2159 号）（以下简称“问询函”） 的相关要求，国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”或 “上市公司”或“本公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真 分析及回复，具体如下： 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与预案相同。 一、预案披露，本次交易完成后，公司将发挥产业链协同效应， 获得稳定的煤炭资源供应，减少煤炭市场价格波动的影响。请补充披 露未来将如何通过煤电协作，发挥上下游产业链的协同效应，实现优 势互补与资源共享。请财务顾问发表意见。 答复： 1 1.相关情况说明 国家能源集团成立后，煤炭产能近6 亿吨，发电总装机近2.3 亿 千瓦，可以有效提升煤炭、发电产业的集中度，集中资源形成合力， 打造煤电运化全产业链优势，更好发挥产业协同效应，减少同质化经 营和无序竞争，大幅提升煤炭、煤电产业的抗风险能力，有效解决长 期以来的煤电矛盾，稳定煤电价格，防止市场大幅波动。 本次交易中，国电电力和中国神华拟以其各自直接或间接持有的 相关火电公司股权及资产（即标的资产）共同组建合资公司。合资公 司组建后，国电电力拥有合资公司控股权。合资公司将与国家能源集 团、中国神华通过煤电协作，发挥上下游产业链的协同效应，实现优 势互补与资源共享，减少煤炭价格波动对经营业绩的影响。 鉴于该等交易将构成双方的日常关联交易，双方将签署煤炭购销 等日常关联交易协议，并履行相关审批程序。 2.补充披露情况 相关内容已在预案“第六节 管理层讨论与分析”之“一、对公 司主营业务的影响”部分进行补充披露。 3.中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司将发挥产业 链协同效应，减少煤炭市场价格波动的影响，实现优势互补与资源共 享。 二、请补充披露在交易完成后，双方在经营业务、资产、财务、 人员、机构等方面的整合措施，如何保障合资公司的稳定运营。请财 务顾问发表意见。 2 答复： 1.相关情况说明 此次进入合资公司的标的资产均为火电企业，各企业均有电力生 产所必须的独立完整的机构、人员和经营业务体系，本次交易后，各 单位将保持持续健康稳定发展。 合资公司成立后，国电电力将拥有合资公司控股权。有关合资公 司的经营业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合安排将在合资 公司成立后，由双方股东进一步协商确定。合资双方将依据《公司法》 的有关规定，结合合资公司实际情况，构建规范的现代公司治理结构 和有效的公司治理机制，制定相应的管理制度和内部控制制度，从制 度层面保障合资公司稳定运营。具体措施包括：统筹协调各企业发展 战略和项目规划；指导各企业的经营计划；统一财务制度和标准，强 化预算管理；加强统一区域电力业务的协调，提升竞争力；发挥集团 优势，加强区域内部煤炭供应保障；优化人力资源使用，促进人员交 流，提升整体管理水平。 2.补充披露情况 相关内容已在预案“第六节 管理层讨论与分析” 之“六、其他 方面的影响”之“（五）合资公司整合措施”部分进行补充披露。 3.中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：有关合资公司的经营业务、资产、 财务、人员、机构等方面的整合安排将在合资公司成立后，由双方股 东进一步协商确定。合资双方将依据《公司法》的有关规定，结合合 资公司实际情况，构建规范的现代公司治理结构和有效的