公司法的修正与股东会电子化相关法令.PDF

公司法的修正與股東會電子化相關 法令 劉連煜(政大法律系教授) 壹、緣起 目前公開發行公司召開股東會，因股權分散及相關作業繁瑣，致 須投注大量人力及相當成本， 且因各公司股東會開會時間有重疊情 形，造成股東無法出席股東會，故基於通訊科技已普及化，以通訊方 式傳送及接收資訊為時勢所趨，且電子簽章法亦已完成立法程序，為 電子商務發展建構完善之法制環境，是實施通訊方式行使股東會議決 權，以使股東不受空間距離及時間撞期限制，順利參加股東會，及降 低發行公司紙本印製、寄發股東會相關資料之作業成本，實施「通訊 方式行使股東會議決權」（以下簡稱「通訊投票」）於各界已形成共 識。 貳、法令的改革 鑒於電子科技時代來臨，並為鼓勵股東參與股東會之議決，增加 參與公司經營之機會，立法院2005年5月27日三讀通過修正公司法部 分條文（通訊投票之相關條文對照表如附件一） ，並於94年6月22日 經總統令頒布； 針對股東行使表決權之重點說明如下： 一、依現行公司法規定，股東出席股東會之方式，有親自出席及委託 出席兩種，此次修法，新增兩種行使表決權之方式： (一)、依電子簽章法規定之電子方式行使表決權。 (二)、以書面方式行使表決權。 1 又公司應將書面或電子方式行使表決權之方法載明於於股東會 召集通知，以讓股東知悉並運用。（修正條文第 177條之 1、第 177 條之2） 二、為因應電子科技之進步，節省公司通知事務之成本，修法後，公 司召開股東會時，有關開會通 知及會後股東會議事錄之製作及分 發，均得依電子簽章法規定之電子方式為之。（修正條文第 172 條、第 183 條） 三、依原公司法規定，股東於股東會開會之前，並無提出議案要求董 事會將所提議案列入開會通知之權利。修法後，單一或數位合計 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出一 項以 300字為限之股東常會議案，該提案股東並應出席股東常會 參與所提議案之討論。（修正條文第172 條之1） 四、鑒於上市、上櫃等公開發行股票之公司，股東人數眾多，為健全 公司經營體質，保護投資大眾權益，推動公司治理，有建立董監 候選人提名制度之必要。公司採行此種制度者，應載明於章程。 董監提名制度，係由單一或數位合計持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東或公司原董事會，向公司提出董監候選人名 單。公司收到董監候選人名單後，應進行審查，經審查合格者， 公司即將相關資料公告，俾股東就董監候選人名單中進行選任。 （修正條文第 192條之 1、第 216條之 1） 五、股東行使表決權之優先順序：（修正條文第 177條、第 177條之 2） (一)、親自出席與通訊投票 (177之二第二項) (二)、委託書與通訊投票 (177 之二 第三項) 2 (三)、委託書與親自出席 ( 177第四項) 六、議事手冊之編製（公司法第 177條之 3）： 第177條之3：公開發行股票之 公司召開股東會，應編製股東會議 事手冊，公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他 應遵行事項之辦法，由證券管理機關定之。金管會並於94年12 月15日以金管證三字第0940005846號令發布訂定 「公開發行公司 股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」 。其修正重點如下： 該辦法第5條規定，為配合股東會以電子或書面方式行使表決 權，或以委託書方式委託他人代為出席股東會行使表決權，規定 公司應於股東常會開會30前或股東臨時會開會15日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。另公司股東會採行書面行使表決權者，並 應將前項資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。 七、「公開發行股票公司