广东宜华木业股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料.DOC

广东省宜华木业股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会会议资料 目 录 1、审议《关于符合发行公司债券条件的议案》 2、逐项审议《关于发行公司债券方案的议案 2.1发行规模 2.2向公司股东配售的安排 2.3债券品种及期限 2.4债券利率及确定方式 2.5还本付息方式 2.6募集资金用途 2.7发行方式 2.8担保方式 2.9决议的有效期 2.10承销方式 2.11上市场所 2.12偿债保障措施 3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》 议案1： 广东省宜华木业股份有限公司 关于符合发行公司债券条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，结合自身实际经营情况，认为公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。 具体情况如下： 一、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 二、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 三、公司已聘请具有证券评级业务资格的资信评级机构作为本次发行公司债券的资信评级机构，并且将在合同中约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。资信评级机构已对公司开展尽职调查，目前认为公司主体评级及拟发行的本次公司债券信用级别均良好，符合相关法律法规的要求。 四、公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 五、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息。 六、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。 七、公司本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。募集资金投向符合国家产业政策，不用于弥补亏损和非生产性支出。 八、本次发行公司债券的利率预计不超过国务院限定的利率水平。 九、公司不存在下列情形： 1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； 2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； 3、违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集的用途； 4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并表决。 广东省宜华木业股份有限公司董事会 2015年1月22日 议案2： 广东省宜华木业股份有限公司 关于发行公司债券方案的议案 2.1、发行规模： 本次发行的公司债券票面总额不超过人民币18亿元人民币（含18亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。 2.2、向公司股东配售的安排： 本次公开发行公司债可以向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。 2.3、债券品种及期限： 本次发行的公司债券期限不低于5年（含5年）。本次发行的公司债券的具体期限提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 2.4、债券利率及确定方式： 本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。 2.5、还本付息方式： 本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 2.6、募集资金用途： 本次发行公司债券所募集的资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。 2.7、发行方式： 本次发行在获得中国证监会核准后，可以一次发行或者分期发行。提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。 2.8、担保方式： 本次债券由宜华企业（集团）有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 2.9、决议的有效期： 本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。 2.10、承销方式： 本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。 2.11、上市场所： 本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。 2.12、偿债保障措施： 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 以上议案，请各位股东及股东代表审议并表决。 在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。