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利益相关者视角商誉本质解析* 　　【摘 要】 文章从企业设立到生产经营过程对商誉进行剖析，旨在构建一致的分析框架——实现商誉与企业初始建立、营运增值过程的统一。在利益相关者集体选择企业观视角下，商誉将被化简为繁，还原为内部利益相关者签订企业契约、企业与外部利益相关者签订交易契约过程中形成的各种有形或者无形资本类型，而不同的企业其企业契约和交易契约的不同，将极大地促进商誉还原过程中的个性化特征。 【关键词】 商誉； 利益相关者； 企业契约； 交易契约 商誉——一个曾被热议的会计经典问题，时至今日仍不失为会计难题，新《企业会计准则》对商誉确认计量问题虽有具体陈述，但关于这方面的争议从未止息。从会计信息使用者的角度看，商誉是现代企业竞争优势的重要构件，其所能够带来的超额收益，对投资者、债权人以及其他利益相关者衡量企业未来竞争优势从而判断企业的投资价值都具有极其重要的意义。作为会计信息的提供者，如何最大限度地解析商誉，让这一抽象而综合的概念呈现应有的明晰性、可理解性，成为商誉研究的应有之义。 一、商誉研究文献简述及问题提出 商誉概念最初是在英美法系国家众多判例之上建立起来的，之后逐步发展，将法学上的商誉认定逐渐引入到公司经营领域，商誉成为对公司经营过程中所获得的每一种优势的集中概括。此后，新兴的商誉会计学领域，学者们从不同角度展开了对商誉本质的探究。 综合来看，商誉研究体现在以下几方面：第一，从计量角度研究商誉，形成了计量方法论层面的商誉定义。具体分为商誉直接计量的超额收益观和间接计量的总计价账户观。前者采用了未来收益流视角分析商誉，后者认为商誉是将无法单项确认的未入账无形资产以未入账资产的方式从总额上加以概括。第二，以商誉表现特征、性质为切入点，通过探讨其形成来源定义商誉。通过对商誉的特征和形成因素进行专门探讨形成了商誉的好感价值观、推动力观、不完全竞争市场观、人力资本观、协同效应观以及系统观等，分别从有利的商业关系、并购推动力、不完全竞争市场、人力资本以及系统理论的角度探讨商誉形成原因。第三，从组成要素角度研究商誉，这一角度的研究主要是在继承商誉法律渊源的基础上展开的。比较有代表性的商誉法律判词把商誉总结为公司在名誉和关系方面的所有优势，这些优势的来源不一而足。后来的学者在这一基础上继续深化、细化商誉研究，形成了具有典型性的商誉要素清单，清单内容不一而足。 根据以上的简要梳理，笔者认为，从计量的角度认识商誉属于方法论层面，难以触及商誉的本质，这种通过计量现象认识本质的研究路径不具有逻辑上的可行性，而且在未来超额收益现金流折现的过程中所涉及折现率和年限问题缺乏本源性的依据，这也是该认识思路未以商誉本质为研究起点的必然。 在商誉形成原因的分析中好感价值观、推动力观一定程度上解释了商誉形成的原因，但是过于笼统。不完全竞争市场观将商誉形成最终归结到劳动力、契约等微观要素层面，通过在宏观市场与微观要素之间建立联系，分析超额效用的形成原因。但是，由此却忽视了微观要素之间以及微观要素层面与企业中观层面的互动联系，难以揭示商誉形成的过程，虽具有理论创新但对实践的指导意义不大。人力资本观将商誉最终归结为杰出的管理团队，但是杰出的标准怎样理解？在形形色色的公司中，堪称杰出的管理团队是千篇一律的吗？杰出的管理团队是通过怎样的方式最终构建了商誉，商誉的来龙去脉清楚吗？同样的一个管理团队置于不同的所有权方式、组织结构的公司中是否都会形成商誉？ 在商誉组成要素的分析中，商誉分解的结果大致以要素清单的方式逐一列示，认为各构成要素以及要素之间的协同作用导致了最终的商誉资产的形成，其几乎囊括了企业管理的方方面面，可以认为广而全。笔者认为，用企业经营所取得商誉这样一种结果、一种现实的状态为起点分析商誉的构成，其本质仅仅是在商誉这个一级黑箱下用更具体的二级黑箱加以解释，其所揭示的商誉结构实质上是体现商誉特征的状态量而并非触及商誉本质的衍化过程。这种分析产生的要素清单是孤立的要素，至于各要素之间的相互作用只是用“协同”一词综合概括，无法揭示不同要素在具体的营运过程中逐步积累形成竞争优势的动态过程，其对经营管理者的指导借鉴意义大打折扣。此外，这种列示主观性强并且囿于认识的范围，限制了商誉的内涵拓展，并难以结合企业由于所有权关系、组织结构、商业模式等不同所导致的个性化商誉结构。 笔者认为，目前的商誉研究就商誉论商誉，没有在商誉分析理论与企业理论之间建立联系，脱离了企业运营过程的商誉研究使得对商誉本质的认识难以拓展，使得商誉的研究结果几乎千篇一律，难以契合企业的个性化特征。因此，其理论分析结果难以对企业管理者形成指导借鉴意义，也不足以给会计信息使用者提供具备明晰性和决策有用性的价值信息。 因此，笔者希望通过本文研究，