深圳市振业（集团）股份有限公司董事会议事规则（2017年.PDFVIP

深圳市振业（集团）股份有限公司 董事会议事规则 （20 17 年修订） 第一章 总 则 第一条 为加强深圳市振业（集团）股份有限公司董事会（以下简称 董事会）的建设，提高董事会的工作效率和决策水平，发挥和调动董事的 积极性和议事水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、公司章程和其他相关法律、法规的规定，制定本规则。 第二条 董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，在《公司法》 等法律、法规和公司章程以及股东大会赋予的职权范围内行使权利。 第二章 组织架构 第三条 董事会组织架构的建设应遵循下列原则： （一）精简性原则。即董事会应力求机构精简、人员精干，从而提 高效率、降低成本。 （二）高效性原则。即董事会组织架构的设计应以提高董事会的工 作效率和决策水平为目标。 （三）全面性原则。即董事会成员的专业背景和董事会的组织架构 设置力求全面，确保董事会能够对公司经营管理各方面事项做出科学决 策。 第四条 公司董事会由 7 名董事组成，担任本公司董事必须符合公 司章程第九十六条规定的任职条件。董事可以由总裁及其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 1 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第五条 公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第六条 公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。担任本公司独立董事除符合公司章 程第九十六条规定的任职条件，还应当符合相关法律、行政法规、部门规 章对独立董事任职条件的特殊规定。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的 单位或个人的影响。 公司制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资格与条件、 产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董事会拟订，股东 大会批准。 第七条 董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要， 设立战略与风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等专门委员会。 各专门委员会成员全部由董事组成，其中：战略与风险管理委员会 由五名董事组成，至少包括二名独立董事；审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会均由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人；审计 委员会中至少有二名委员是会计专业人士；薪酬与考核委员会全部由外部 董事组成。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。 董事会制订各专门委员会议事规则，由股东大会批准。经股东大会 2 授权，由董事会决定各专门委员会议事规则的修订事宜。 各专门委员会下设日常办事机构，其中战略与风险管理委员会日常办 事机构为公司投资发展部，审计委员会日常办事机构为公司审计部，提名 委员会、薪酬与考核委员会日常办事机构均为公司人力资源部。 第八条 公司设财务总监 1 名，其聘任或解聘由董事长按有关规定 和程序提出，经董事会提名委员会审查后，董事会决定，对董事会负责并 报告工作。担任本公司财务总监必须符合公司章程第一百二十七条规定的 公司高级管理人员任职条件。 财务总监根据董事会授权，负责就本公司财务等方面的重大事项与 董事长或总裁共同签署审批意见。 第九条 公司设董事会秘书 1 名，其聘任或解聘由董事长按有关规 定和程序提出，经董事会提名委员会审查后，董事会决定。董事会秘书负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜，履行《公司法》、公司有关制度和深圳证券交 易所规定的职责。 担任本公司董事会秘书必须符合公司章程第一百二十七条规定的公 司高级管理人员任职条件，且应当经过深圳证券交易所的专业培训和资格 考核并取得《董事会秘书资格证书