境外上市项目法律顾问服务建议书.docVIP

境外上市项目法律顾问服务 项 目 建 议 书 （仅供讨论） 丽达律师事务所 重庆希尔顿商务大厦21层Business Building, 21 floor Hilton Chongqing 电话Tel:（86-）? 传真Fax:（86-） 网址Website: 目 录 概 述 1 第一部分 境外红筹模式上市简介 3 第二部分 具体的服务范围 5 一、 关于中国法律尽职调查工作 5 二、 关于重组工作 6 三、 关于上市工作 7 第三部分 服务费用 8 第四部分 工作团队 9 概 述 重庆丽达律师事务所（以下简称“丽达”或“本所”）非常荣幸能够就贵司拟在境外上市项目（以下简称“上市项目”或“本项目”）之事宜向贵司提交上市专项法律顾问服务项目建议书。若本所有机会以贵公司的中国法律专项顾问身份参与本项目，基于相关应适用的法律、法规及规则以及上市 一、中国法律尽职调查工作——本所将以贵公司中国法律顾问的身份，根据贵公司之合法利益，对上市项目所涉及的中国企业进行全面的中国法律尽职调查工作。该工作一方面是为本项目提供规范、重组建议和意见的基础，另一方面也是本所以公司法律顾问的身份就公司上市项目出具中国法律意见书的基础。这项工作将贯穿上市过程的始终。本所将独立开展前述尽职调查工作。 二、重组工作——依据中国法律，依据贵公司的具体要求和指示，对拟纳入上市架构的资产及业务规范、重组事宜提供法律意见和建议，包括但不限于界定产权、清理产权瑕疵、整理业务合同、剥离非上市的资产及业务、重组上市资产及业务。同时，与公司及其他中介机构一起讨论、确定及修改规范、重组方案，对重组备忘录提出修订意见。本所将与其他中介机构密切配合参与重组工作。 三、上市工作——应贵公司要求，按照监管部门及上市规则的规定，起草、制定及完善各种法律文件与合同，并对上市过程中所涉及的中国法律问题提供建议和意见，协助公司与有关监管机构沟通和取得他们的审批（如需要）；协助准备招股书中有关中国法律问题的内容与文件。本所将与其他中介机构密切配合参与前述工作。 第一部分 境外红筹模式上市简介 红筹上市即通过在境外设立公司作为上市主体（注：根据我们以往的经验，为了达到节税和方便操作的目的，上市公司往往选择在英属维尔京群岛(即BVI)、开曼群岛、所罗门群岛等公司监管较为宽松的地区设立），通过股权方式或资产方式的外资并购将境内企业所运营的资产和业务装入该境外公司，或通过协议的方式将境内企业所运营的资产和业务转由境外公司管理和经营并将经济利益和风险转移至境外上市主体，最后由该境外公司在获得境外证券交所的同意之后挂牌上市。其中，协议控制的方式可应用于境内拟上市的业务领域存在外商投资的政策障碍，或境内资产和业务存在不适合进行股权或资产收购的法律因素等情形。 红筹模式下，由于上市公司是在境外设立的公司，故其不受中国法律法规的管辖，但是，上市公司在境内设立外商独资企业/中外合资、合作经营企业的过程及这些境内设立的企业，包括这些企业的资产和业务，均受到中国法律的管辖，因此红筹模式的核心内容是境内拟上市资产和业务的合法、合规性，以及采取何种方式将境内的拟上市资产和业务合法、合规地纳入上市公司架构内，并同时达到节约重组成本的目的。 以协议控制的红筹模式在香港联合证券交易所（“联交所”）上市的大致架构如下图所示： 注： 实线箭头代表股权关系，蓝色虚线箭头代表协议关系。 上市主体需向联交所提出上市申请并获得联交所的批准。 第二部分 具体的服务范围 关于中国法律尽职调查工作 有关中国法律尽职调查工作的具体服务范围如下： 依据相关法律规定，本所将始终独立地对发行人拟纳入上市架构的境内资产及业务开展全面的中国法律尽职调查。 上述尽职调查的范围包括但不限于： 中国企业成立及存续的合法性； 中国企业主要财产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权等）的合法性、完整性； 中国企业的有关债权债务； 中国企业的有关同业竞争和关联交易； 中国企业的所有重大合同； 中国企业的董事、监事、总经理等高级管理人员； 中国企业的劳动用工、劳动保护、社会保障等问题； 中国企业及各关联方（若有必要）近三年的业务经营； 中国企业及各关联方（若有必要）近三年的税务； 中国企业近三年来的环境保护； 中国企业可能涉及的诉讼、仲裁或行政处罚。 本所将基于上述尽职调查工作，按照联交所的要求出具中国法律意见书及物业专项法律意见书，并根据尽职调查工作的进展随时进行更新。 关于重组工作 有关重组工作的具体服务范围如下： 参与重组份方案及/或有关中国法律问题的讨论，协助公司确定最适合自身业务的红筹架构，并根据贵公司之要求，提供专门的中国法律意见和建议； 根据贵公司之要求和指示，起草或审阅重组所涉及的各项中国法律文件，并提出