财务尽职调查-lehmanbrown.pdfVIP

财务尽职调查 目录 （一）概述 （二）财务尽职调查的重要性及目的 （三）财务尽职调查的基本原则 （四）财务尽职调查业务性质和特点 （五）尽职调查在并购中的哪一阶段实施 （六）财务尽职调查的方法 （七）财务尽职调查的内容 （八）财务尽职调查中的常见问题 （九）财务尽职调查的后续工作 （十）财务尽职调查对目标企业的重要性 1 （一)概述 尽职调查，也称审慎调查，一般是指并购方在与目标企业达成初步合作意向后（除了签署意向书之 外，一般双方还会签署保密协议），经协商一致，并购方对目标企业的经营现状进行的调查。尽职调 查一般包括针对一切与该并购有关的事项所进行的现场调查、资料分析等的一系列活动，并可细分为： 1.财务尽职调查-判断公司账目是否一致、评估实际资产和负责状况及税务风险； 2.法律尽职调查-分析合同和其他文件、评估是否存在潜在的法律风险及诉讼案件； 3.人力资源尽职调查-目标企业高级管理人员和骨干员工的资历、技能及工作的积极性； 4.业务尽职调查-评估目标企业的商业模式及业务前景，其中包括判断市场是否存在，是否有吸 引力，以及竞争状况。 财务、法律和人力资源尽职调查重点在于建立一个历史事实基础，尤其是对于监管与合规问题的发 现。从本质上来讲是后顾性的，但即便如此这些工作也提供了一个可以用来评估目标企业未来业绩和 是否可持续发展的背景框架。而业务尽职调查一般是对目标企业的发展前景开展前瞻性评估，重点关 注业务和行业基本面，并评估该企业的整体经营战略、竞争定位以及最终能否给并购方带来预期的协 同效应。 我们必须强调的是在并购过程中对目标企业进行尽职调查并不是法律法规的强制性要求，但基于现 今大多数规模以上的企业都是由职业经理人管理和经营，而这些职业经理人负有向股东解释及说明任 何并购方案的必要性和可行性，以及并购价格的合理性，所以尽职调查在当下的任何并购项目中变成 了不可或缺的一部分。 我们将在本文中重点介绍财务尽职调查。 （二）财务尽职调查的重要性及目的 财务尽职调查，是指财务专业人员根据并购方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况和 各种影响因素等进行调查。财务尽职调查一般所使用的方法包括实施文件审阅、对高管及骨干员工进 行访谈和对历史财务数据进行比较及趋势分析，并最终以书面形式向并购方报告目标企业的财务及税 务风险，以及实际的经营状况。 财务尽职调查的进行，不仅仅是和建议的收购及合并有关、它也可以针对合营、融资或其他交易而 进行。它的工作主要围绕着人们关心或有利益关联的商业活动和相关财务数据而展开，最终目的是为 了协助并购方消除信息不对称，让并购方对目标企业有更深入的理解。由于不同的行业各有各的特点， 另加上并购方对有关行业的了解和认识也不尽相同，因此非常有必要根据并购方对尽职调查的预期和 侧重点对所实施的程序进行调整。一般而言，财务尽职调查的重要作用主要体现在以下几个方面： 1.能充分揭示财务及税务风险 2.分析企业以往的获利能力及现金流，并据以预测企业未来的经营前景 3.了解目标企业的资产及负债（包含或有负债）、内部控制、经营管理的真实情况，为后续的交 易谈判、投资决策及制定并购后的商业规划和整合提供重要的基础 4.结合其他尽职调查结果，例如法律及业务尽职调查，判断该项投资是否符合并购方的整体战略 目标及投资原则 财务尽职调查的目的主要是为了了解目标企业近几年（一般3年左右）的真实财务状况，预测其未 来的财务状况。这是并购方对目标企业当前估值的依据；初步了解目标企业内部控制、经营管理的真 实情况，为投资决策以及制订并购后的商业规划和整合方案提供必要的依据。 2 （三）财务尽职调查的基本原则 财务尽职调查虽然有别于一般的审计工作，但作为并购方的并购团体中的独立第三方财务顾问，参 与财务尽职调查的人员必须遵循以下几个原则： 1、独立性原则 (1)独立性原则一般上可以涵盖两个方面，一是该财务顾问公司，二是服务于该项目组的财务 专业人员。例如该财务顾问公司在接受委托之前并未给目标企业提供过可能和此项尽职调查业 务产生冲突的服务，或者说服务于该项目的财务专业人员在目标企业没有直