2017 年持续督导工作现场检查报告.PDF

中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公司 2017 年持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履 行浙江台华新材料股份有限公司 （以下简称“台华新材”、“上市公司”、“公司”） 持续督导工作的保荐机构，对公司自2017 年以来的规范运行情况进行了现场检 查，报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 庄玲峰、宋琛 （三）现场检查时间 2017 年10 月19 日、2017 年10 月20 日 （四）现场检查人员 庄玲峰、胡征源、白凤至 （五）现场检查手段 1、与上市公司董事长、董事、监事、高级管理人员访谈； 2 、查看上市公司主要生产经营场所； 3、列席公司董事会、查看公司2017 年以来三会文件； 1 4 、审阅公司募集资金存放、募集资金置换情况相关文件； 5、查阅和复印上市公司募集资金使用、募集资金账户余额明细等资料； 6、查阅并复印公司有关内控制度文件； 7、核查公司2017 年上市以来发生的关联交易等资料。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，台华新材建立了较为完善 的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执 行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关 业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置 和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规 定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2017 年以来历次股东大 会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定， 会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确 认。 （二）信息披露情况 根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息 进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况， 并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查 之日，台华新材资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违 规占有上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 2 经核查，台华新材首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分 别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月核对 了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日，台 华新材募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情 况良好。台华新材对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使 用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以 及相关人员的访谈。保荐机构认为，台华新材已对关联交易、对外担保和对外投 资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不 存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。 （六）经营状况 根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员访谈，了解近期行业 和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为，台华新材经营模式、经营环 境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 无。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次现场检查未